6871 日マイクロニクス 2021-02-12 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社日本マイクロニクス
代表者名 代表取締役社長 長谷川正義
（コード番号 6871 東証第一部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 齋 藤 太
（TEL 0422-21-2665）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月26日開催予定の第50期定時株主総会で承認される
ことを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定すると
ともに、同株主総会に「定款一部変更の件」を付議することといたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の
役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の
監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るものであります。
（２）移行の時期
2021 年３月 26 日開催予定の第 50 期定時株主総会において、必要な定款変更が原案どおり承認さ
れた場合、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款一部変更
（１）定款変更の理由
当社は、経営理念ならびに経営方針を実現し、より理想的なコーポレート・ガバナンスを追求す
ることを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。
このたび、取締役会における経営戦略議論の一層の充実、およびより高水準のコーポレート・ガ
バナンスの実現に向け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
監査等委員会設置会社に移行することで、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として
監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執
行者への権限委譲を進めることにより、当社は、意思決定・業務執行の機動性を向上させ、更なる
経営の効率性向上と業務執行に対する監督機能の強化を図ります。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規
定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変更ならびに四半期配当を
可能とするための規定の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は別紙に記載のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2021年３月26日
定款変更の効力発生予定日 2021年３月26日
以 上
（別紙）
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第1章 総則
第１条～第３条 （省 略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条 （省 略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 （省 略） 第６条 （現行どおり）
第７条（自己の株式の取得） （削 除）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役
会の決議によって、自己の株式を取得することができ
る。
第８条～第９条 （省 略） 第７条～第８条 （現行どおり）
第 10 条（株主名簿管理人） 第９条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締
役会の決議によって定め、これを公告する。 役会の決議または取締役会の決議により委任を受けた
取締役の決定によって定め、これを公告する。
第 11 条 （省 略） 第 10 条 （現行どおり）
第 12 条（株式取扱規程） 第 11 条（株式取扱規程）
株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単
元未満株式の買取り、その他株式および新株予約権に関 元未満株式の買取り、その他株式および新株予約権に関
する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての
手続等については、法令または本定款に定めるもののほ 手続等については、法令または本定款に定めるもののほ
か、取締役会の定める株式取扱規程による。 か、取締役会または取締役会の決議により委任を受けた
取締役の定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 （省 略） 第 12 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 19 条（取締役の員数） 第 18 条（取締役の員数）
当会社の取締役は、13 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 は、
）
13 名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査
等委員」という。）は、４名以内とする。
第 20 条（取締役の選任） 第 19 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、株主総会において選任する。
（新 設） ２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員と
それ以外の取締役を区別して行う。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ３ 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。 し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社の取締役の選任については累積投票によら ４ 当会社の取締役の選任については累積投票によら
ないものとする。 ないものとする。
現行定款 変更案
（新 設） ５ 補欠の監査等委員の予選の効力は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開催の時までとする。
第 21 条（取締役の任期） 第 20 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで 内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
とする。 株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 補欠または増員により選任された取締役の任期 ３ 任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選
は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。 任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任
期の満了する時までとする。
第 22 条 （省 略） 第 21 条 （現行どおり）
第 23 条（取締役会の招集手続） 第 22 条（取締役会の招集手続）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは までに発する。ただし、緊急のときはこれを短縮するこ
これを短縮することができる。 とができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を
招集の手続を経ることなく取締役会を開催することが 経ることなく取締役会を開催することができる。
できる。
第 24 条 （省 略） 第 23 条 （現行どおり）
第 25 条（取締役会の決議の省略） 第 24 条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について
書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議 書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ 事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りで なす。
ない。
第 26 条（取締役会の議事録） 第 25 条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびその結果な 取締役会における議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令の定める事項は、これを議事録に記載 らびにその他法令の定める事項は、これを議事録に記載
または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記 または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または
名押印または電子署名する。 電子署名する。
（新 設） 第 26 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会
社法第 399 条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役に委任することがで
きる。
第 27 条～第 28 条 （省 略） 第 27 条～第 28 条 （現行どおり）
第 29 条（報酬等） 第 29 条（報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
（新 設） ２ 取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締
役を区別して定める。
第 30 条 （省 略） 第 30 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
第 31 条（監査役の員数） （削 除）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第 32 条（監査役の選任） （削 除）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権の行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
現行定款 変更案
その議決権の過半数をもって行う。
第 33 条（監査役の任期） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
第 34 条（監査役会の招集手続） （削 除）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前
までに発する。ただし、緊急のときはこれを短縮するこ
とができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経る
ことなく監査役会を開催することができる。
第 35 条（監査役会の決議方法） （削 除）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、
監査役の過半数で行う。
第 36 条（監査役会の議事録） （削 除）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事項については、これを議事
録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押
印または電子署名する。
第 37 条（監査役会規則） （削 除）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監
査役会において定める監査役会規則による。
第 38 条（常勤監査役） （削 除）
監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
第 39 条（報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
第 40 条（監査役の責任免除） （削 除）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を
怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監
査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） 第 31 条（監査等委員会の招集手続）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日
の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこれを短
縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手
続を経ることなく監査等委員会を開催することができ
る。
（新 設） 第 32 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほ
か、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
る。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
現行定款 変更案
第 41 条～第 42 条 （省 略） 第 33 条～第 34 条 （現行どおり）
第 43 条 (会計監査人の報酬等) 第 35 条 (会計監査人の報酬等)
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
得て定める。 意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 44 条～第 45 条 （省 略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり）
第 46 条（剰余金の配当の基準日） 第 38 条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月 31 日、毎
年６月 30 日、毎年９月 30 日および毎年 12 月 31 日とす
る。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とす （削 除）
る。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をするこ
ることができる。 とができる。
第 47 条 （省 略） 第 39 条 （現行どおり）
附則 附則
第１条 （削 除）
第 11 条、第 45 条および第 46 条の規定の変更は、2020
年１月１日からその効力を生じる。
第２条 （削 除）
第 13 条の規定の変更は、2020 年４月１日からその効力
を生じる。
第３条 （削 除）
第 21 条の規定にかかわらず、2019 年 12 月 19 日開催の
第 49 期定時株主総会において選任された取締役の任期
は、第 50 期事業年度に関する定時株主総会の終結の時
までとする。
第４条 （削 除）
第 42 条の規定にかかわらず、2019 年 12 月 19 日開催の
第 49 期定時株主総会において再任された会計監査人の
任期は、第 50 期事業年度に関する定時株主総会の終結
の時までとする。
第５条 （削 除）
第 44 条の規定にかかわらず、第 50 期事業年度は、2019
年 10 月１日から 2020 年 12 月 31 日までの 15 ヶ月間と
する。
第６条 （削 除）
本附則は、第 50 期事業年度に関する定時株主総会終結
後これを削除する。
（新 設） 第１条（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免
除の経過措置）
2020 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関する定時株
主総会終結前の会社法第 423 条第１項の行為に関する
監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除およ
び監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定
時株主総会の決議に基づき変更の効力が生ずる前の定
款第 40 条の定めるところによる。