6869 シスメックス 2019-08-28 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019 年８月 28 日
各 位
会 社 名 シ ス メ ッ ク ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長 CEO 家次 恒
（コード番号 6869）
問合せ先責任者 経営管理本部長 新牧 智夫
（ＴＥＬ 078-265-0500）
ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019 年８月 28 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員並
びに当社子会社の役員及び従業員に対し、ストック・オプション（新株予約権）として下記の内容の新
株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の向上に資するため、当社の取締役（監査等委
員である取締役及び社外取締役を除く。 、
） 執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
に対してストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
シスメックス株式会社 第４回新株予約権
（２）新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） 7名 20,250 個
当社執行役員 11 名 8,300 個
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員 420 名 65,000 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は 1 個当たり 10 株とする。
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ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を
行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予
約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取
締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
93,550 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割り当てに際してブラック・ショールズ・
モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会にお
いて定める額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額
の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しない
ものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）に
おける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じて得た金額とし、
１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、
それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価
額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 調整前 １
= ×
行使価額 行使価額 分割又は併合の比率
2
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 １株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自
己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとす
る。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調
整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年９月 21 日から 2027 年９月 20 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、顧
問又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了（取締役兼務執行役
員が、執行役員の任期中に、取締役の任期満了に伴い執行役員を退任する場合を含む。）に
よる退任又は定年による退職、その他正当な理由がある場合は、退任又は退職後２年間（上
記（７）に定める期間内に限る。）に限り新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定め
るところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10） 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもっ
て当該新株予約権を無償で取得することができる。
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② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主
総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定
める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につ
き新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につ
き新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転
につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予
約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の
満了日までとする。
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⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年９月 20 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
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