6867 Ｊ－リーダ電子 2019-08-21 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 21 日
各 位
会 社 名 リーダー電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 長尾 行造
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６８６７）
問合せ先
役職・氏名 総 務 部 長 梶川 元靖
電 話 ０４５－５４１－２１２１
自己株式を活用した第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ
日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」と
いいます。
）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予
約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締
結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年９月６日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 8,800 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 391 円（総額 3,440,800 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：880,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、880,000 株で一定です。
（５） 調 達 資 金 の 額 759,280,800 円（差引手取概算額）
（注）
（新株予約権の行使
に際して出資される
財 産 の 価 額 ）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 868 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 477 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第(３)号をご参照ください。）に、当
該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。 ）における当社普通株式の普通取引の終日の売買
高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる修正
後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の
行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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（９） そ の 他
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本
新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定めら
れる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に
当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ
日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できる
こと（以下「行使停止指定条項」といいます。、当社による本新株予
）
約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する
予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、
下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概
要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、 調達資金の額は増加又は減少します。 また、
本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいい
ます。以下同じです。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社５社（2019 年８月 21 日現在）により構成されており、特に
テレビ、映画等の高精細画像をはじめとする映像関連分野を得意とした、映像信号や電波信号の電気
計測器専門メーカーとして、波形モニターやカメラテストシステムをはじめとする放送局向け計測
器、民生電子機器メーカーの生産用自動化・省力化計測器やメンテナンス用の計測器等、多岐にわた
る電気計測器の開発と製造、販売を主な事業としております。
当社グループの主たる事業である「映像関連計測器」市場における足元の事業環境として、国内市
場においては地上デジタル放送への移行対応のために 2000 年代以降に導入されたフルハイビジョン
（２Ｋ）関連設備に係る更新需要が主に放送局や映像制作の現場にて高まっております。 加えて、2020
年の東京オリンピック・パラリンピック開催を契機として、超高精細画像の提供を実現させる４Ｋ放
送及び８Ｋ放送の実用化に向けた設備投資需要も、今後より一層高まることが見込まれております。
海外市場においても同様に、欧州・中国では高まる４Ｋ需要に対応するための４Ｋ映像フォーマット
対応に係る設備投資需要及び映像信号のＩＰ（注（１） ）化によるシステム統一化に係る設備投資需
要が見込まれております。そのため、国内外におけるこれらの旺盛な需要に積極的に対応することが
当社グループの更なる成長には不可欠であると考えております。
近年においては、世界的に動画配信ビジネスの主体がテレビをはじめとする従来の放送媒体から携
帯電話等の通信媒体へ移行することに伴い、通信事業領域も含めた製品ラインナップへと網羅性を高
めることで様々な顧客層へのネットワークを確立するとともに、今後起こりうる事業環境の急激な変
化への柔軟な対応をこれまで以上に求められることが想定されます。また、通信環境や技術の進歩、
労働人口の減少や働き方改革等による生産性向上要請等の要因により、動画制作・編集に要するコス
ト削減が急務となり、その動きの中で生産性向上の一助となる新たなソリューションの提供が急速に
求められた結果、競合他社との価格競争や製品及びサービスの差別化競争が厳しさを増してきており
ます。
このような事業環境のもと、当社グループは、より長期を見据えて今後進むべき指針を打ち出す必
要があると考えたことから、2019 年７月 31 日付「中期経営指針の策定に関するお知らせ」にて、既
存の中期経営計画を見直して新たに中期経営指針「19‐24ＦＹ」を公表いたしました。本中期経営指
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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針に基づいて、当社グループの売上拡大及び利益率向上を目的に当社グループの主要製品の一つであ
る「ビデオ関連機器」領域において、世界シェアの更なる拡大に向け事業を展開してまいります。さ
らに、当社グループの事業ポートフォリオ拡大を目的に、新規事業領域として動画制作・編集業務に
係る「自動化・省力化ソリューション」領域を設定し、今後ニーズの高まりが想定される分野におい
て迅速な収益事業化を図るべく、既存事業における人材や資金等のリソースを優先的に投入してまい
ります。
このような成長戦略を実現するにあたり、2019 年７月 31 日付「連結子会社の異動を伴う当社子会
社による株式取得の完了に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社連結子会社であるリ
ーダー ヨーロッパ リミテッド
・ ・ （以下 「リーダー ヨーロッパ」
・ といいます。 を通じて Phabrix Limited
）
（以下「Phabrix 社」といいます。の全株式を取得し、
） 完全子会社化いたしました。これにより、 Phabrix
社が強みを持つ欧州・北米におけるネットワーク、 製品面の強み及び低コストでの設計力を取り込み、
当社グループと Phabrix 社における補完関係を活用することで、製品ラインナップの拡充及びコスト
競争力の向上といった事業シナジーを獲得するとともに、国内外におけるニーズを積極的に取り込む
ことが可能となり、ビデオ関連機器領域における世界シェア拡大が期待できるものと考えておりま
す。
さらに、既存のビデオ関連機器領域のみならず、近年急拡大を続ける YouTube などの動画配信サー
ビスに加えて Instagram や Twitter などのＳＮＳに代表されるＯＴＴ（注（２） ）市場においても、
当社グループがこれまでに培った技術及びブランド力を糧として展開するとともに、当社グループを
取り巻く今後の市場環境の急激な変化に対して、グループ一丸となりワールドワイドにおける事業展
開を推進することで柔軟に対応し、力強く成長を促進する方針です。
現在、当社グループは国内映像関連計測器市場において高いシェアを誇っておりますが、上記成長
戦略を推進することで、既存のビデオ関連機器領域の更なる強化を実現し、今後想定される動画制
作・編集時の自動化・省力化ニーズを取り込むことが可能となり、併せて新たな周辺領域にも展開す
ることにより、より広範な「映像」分野事業における地位を確固たるものとすることができるものと
考えております。
当社グループとしては、上記のように映像関連分野における事業シナジーを追求し、既存のビデオ
関連機器領域においてこれまでの研究開発をより一層推進するとともに、新規事業領域として設定し
た動画制作・編集業務に係る自動化・省力化ソリューション領域における迅速な収益事業化を達成す
るべく、同領域を当社グループの今後の重点的な研究開発分野であると考え、成長投資をより一層加
速してまいります。今後の具体的な成長投資方針としては、自動化・省力化に資する高度な自動動画
制作技術及び自動編集技術の早期確立が求められている環境下において、当社グループは更なる成長
の第一段階として、従来の目視による映像の画質確認に替わって、自動的に映像画質を評価する技術
を早急に確立することが重要であると考えております。さらに、その自動画質評価技術を次なる技術
発展の基盤として、検出したエラーを自動で補正する技術へと展開することで、最終的には今後ニー
ズの高まりが想定される自動動画制作技術及び自動編集技術をいち早く確立し、今後拡大が予想され
る同領域において地位を確固たるものとすることができると考えております。
このように、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、
より一層の成長を遂げるためには、継続的な研究開発投資を推進するとともに、上記のような新規事
業領域における技術確立に資する資本提携をはじめとしたＭ＆Ａ戦略も引き続き推進していくこと
が必要となります。なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ案件はないものの、当社グル
ープの事業ポートフォリオ拡大を狙い、成長戦略を実現するにあたり、引き続きグローバルでの更な
る安定的な収益基盤の強化及び事業成長を目的としたＭ＆Ａ戦略が不可欠であると考えております。
その結果、 当社グループの成長に先行して、 今後における成長投資資金が生じることが見込まれます。
そのため、当社としては、今後の更なる業容拡大及び幅広い研究開発活動に伴う手元流動性低下や
借入を含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充及び
借入金の低減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性
をより一層確保することが重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択
理由」に記載のとおり多様な資金調達方法の比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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達について検討を進めてまいりました。その中でも、本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ
日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項
を活用すること等により、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた
資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権の
発行による資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、上記 Phabrix 社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金及び動
画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要となる研究開発資金に
充当する予定であり、具体的には、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとす
るステークホルダーの利益に資するものと考えております。
注（１）ＩＰ（Internet Protocol）
：コンピューターネットワークにおける通信規約（プロトコ
ル）のことを指します。映像信号のＩＰ化により、４Ｋ・８Ｋ放送をはじめとする情報
量の多い映像信号において統一した柔軟なシステム構築及び効率的な運用において信
号を伝達することが可能となります。
注（２）ＯＴＴ（Over The Top） ：インターネットを介して動画・音声などを配信するコンテン
ツ・サービスのことを指します。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照
ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使
に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権
買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、当社による本新株予
約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されてい
る場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いませ
ん。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義
します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日
に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、
かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとお
りです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することが
できます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する
旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。 ）を行うことにより、行使停止
要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った
場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022 年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全
部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負いま
す。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった
場合には、当社は、同社が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
きその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消
却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更
なる確保が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりま
した。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエ
クイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社連結子会社による Phabrix
社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金及び動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリュー
ションの収益事業化に必要となる研究開発資金として充当することを目的としており、このような目
的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏
まえた資金調達が可能な、当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考え
ました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本
ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定
条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株
予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を
見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の
量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交
付されることとなる当社普通株式は 880,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株
式価値の希薄化が限定されており、また、当社は 2019 年３月 31 日時点で 642,512 株の自己株式を保
有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当該自己
株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は
増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤の維持を通じた、
事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられ
ます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘
案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達
及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により
ＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、
ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株
価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロー
ルすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 880,000 株で一定であるため、 株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること （本新株予
約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 35,484 個（2019 年３月 31 日現在）に対す
る希薄化率は 24.80％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新
株予約権には上限行使価額が設定されていないため、 株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額
が増大するというメリットを当社が享受できることで、 既存株主の利益に配慮した資金調達が可能
となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、 既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 477 円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 55％に相当する金額）に
設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、 本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
きＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予
約権の全部を他の者に譲渡した日、 又は(iv)2022 年９月 30 日のいずれか先に到来する日までの間、
ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、 当社の株式及び当社の株式を取得す
る権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とす
る取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。 ）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
を除きます。 ）を行わないことに合意する予定です。
また、 当社は、 ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、 当社が、2022
年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡す
ることができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、 残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに
準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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きその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当
社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額） 」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） 」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されない可能性があります。
また、当社は、2022 年９月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負いま
す。
(オ) 最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らない
ため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を
維持するとともに、借入金の低減による十分な資金調達余力を維持することで、事業環境の変化に
柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦
略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 767,280,800 円
本新株予約権の払込金額の総額 3,440,800 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 763,840,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 759,280,800 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概
算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり
ます。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）
に記載のとおり 759 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 当社連結子会社による Phabrix 社の全株式の取 2019 年９月
500
得に伴う借入金の返済資金 ～2022 年９月
② 動画制作・編集業務における自動化・省力化ソ 2019 年９月
259
リューションの収益事業化に必要な研究開発費 ～2022 年９月
合計 759
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預
け入れる予定です。
２．資金を使用する優先順位としましては、基本的に①当社連結子会社による Phabrix 社の全
株式の取得に伴う借入金の返済資金、②動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリ
ューションの収益事業化に必要な研究開発費の順と考えておりますが、支払時期が早い事
項から充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の
資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による
資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等により充当する予定です。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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って資金調達が行われた場合には、①当社連結子会社による Phabrix 社の全株式の取得に
伴う借入金の返済資金に合計 800 百万円を上限として優先的に追加充当し、更に調達額が
上回った場合には、②動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益
事業化に必要な研究開発費に追加充当する予定です。
①当社連結子会社による Phabrix 社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金
当社グループは、中期経営指針「19‐24ＦＹ」に基づき更なる企業価値向上を図るために 2019
年７月 31 日付で当社連結子会社であるリーダー・ヨーロッパを通じて Phabrix 社の全株式を取得
し、完全子会社化いたしました。Phabrix 社が強みを持つ欧州・北米におけるネットワーク、製品
面の強み及び低コストでの設計力を取り込むことにより、国内外におけるニーズを積極的に取り込
むことが可能となり、ビデオ関連機器領域における世界シェア拡大が期待できるものと考えており
ます。一方で、当社は、同社の完全子会社化の実施に必要な資金を金融機関からの借入により調達
しております。今後、競合他社との価格競争や製品及びサービスの差別化競争が厳しさを増すこと
が想定されることから、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応
しながら、より一層の成長を遂げるためには、継続的な研究開発投資を推進するとともに、新規事
業領域における技術確立に資する資本提携をはじめとしたＭ＆Ａ戦略も引き続き推進する必要が
あると考えております。そのため、今般の資金調達により、当社グループの事業ポートフォリオ拡
大を狙い、成長戦略を実現するとともに、今後の更なる業容拡大及び幅広い研究開発活動に伴う手
元流動性低下や借入を含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自
己資本の拡充及び借入金の低減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応す
るための財務柔軟性をより一層確保することも重要であると考えております。
今回の調達資金は、当社連結子会社による Phabrix 社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金と
して、2019 年９月から 2022 年９月までに 500 百万円を充当する予定です。
②動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要な研究開発費
上記①に記載のとおり、当社グループは、売上拡大及び利益率向上を図るため、Phabrix 社の全
株式の取得による完全子会社化を行いました。かかる完全子会社化に伴い、映像関連分野における
事業シナジーを追求し、既存のビデオ関連機器領域においてこれまでの研究開発をより一層推進す
ることで、更なるシェア拡大を図ってまいります。 加えて、新規事業領域として設定した動画制作・
編集業務に係る自動化･省力化ソリューション領域も、迅速な収益事業化を達成するべく、当社グ
ループの今後の重点的な研究開発分野であると考え、成長投資をより一層加速してまいります。
これまでの動画制作・編集業務においては、目視による映像の画質確認が不可欠であったことに
より、多くの人的コストを要しておりました。そのため、通信環境や技術の進歩、労働人口の減少
や働き方改革等による生産性向上要請等の要因により、動画制作・編集に要するコスト削減が急務
となった現状において、従来の目視による映像の画質確認に替わって、自動的に映像画質を評価す
る技術が、生産性向上の一助となる新たなソリューションの一つとして急速に求められております。
このような中で、当社は画質評価の精度向上を図り、想定されるあらゆるエラーを検出し適切に
補正するための連続評価試験、及び高速演算処理を行うシステムの構築等により、自動画質評価技
術を確立することで、動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化を
目指してまいります。上記①に記載のとおり、当社は、今般の資金調達により、当社グループの事
業ポートフォリオ拡大を狙い、成長戦略を実現するとともに、今後の更なる業容拡大及び幅広い研
究開発活動に伴う手元流動性低下や借入を含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増
大に備えるために、自己資本の拡充及び借入金の低減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境
の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保することも重要であると考えており、上
記収益事業化に必要な研究開発費についても、手元資金のみから充当するのではなく、一部は今回
の資金調達により得られた資金から充当する予定です。
今回の調達資金は、動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に
必要な研究開発費として、2019 年９月から 2022 年９月までに 259 百万円を充当する予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
とにより、強固な財務基盤を維持するとともに、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性
の更なる確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることか
ら、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機
関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が
算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 391 円としました。
なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、
及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の
株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなさ
れることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新
株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資
や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価
を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方
法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理
的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株
予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法
令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 880,000 株に係る議決権の数は
8,800 個であり、当社の発行済株式総数 4,191,801 株（2019 年３月 31 日現在）に対して 21.00％、総
議決権数 35,484 個（2019 年３月 31 日現在）に対して 24.80％の希薄化が生じます。しかしながら、
本新株予約権による資金調達は、当社連結子会社による Phabrix 社の全株式の取得に伴う借入金の返
済を行うことで、事業環境の変化に柔軟に対応するために十分な財務柔軟性を確保するとともに、そ
の投資余力を今後のＭ＆Ａ戦略や継続的な研究開発投資に振り向けることにより、将来的な企業価値
向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図る
ものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2016 年８月から 2019 年７月まで）の１日当たりの平均出来高
は 39,381 株であり、直近６か月間（2019 年２月から 2019 年７月まで）の同出来高も 81,524 株であ
ることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式数 880,000 株を行使期間である約３年間で行使売却すると
した場合の１日当たりの数量は約 1,180 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えてお
ります。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものである
こと、また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約
権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達
は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時
期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断によ
り本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を
与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代 表 者 の
取締役社長 清水 喜彦
役 職 ・ 氏 名
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 10,122 人（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大 株 主 及 び
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
持 株 比 率
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 1,300 株（2019 年７月 31 日現在。2019 年
３月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.04％）を
資 本 関 係 保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当
社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
関 連 当 事 者 へ の
社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
該 当 状 況
ん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。 ）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 544,248 818,734 831,277
連 結 総 資 産 11,687,428 10,681,280 10,917,612
１株当たり連結純資産（円） 2,720,471.28 4,092,913.65 4,149,532.59
連 結 営 業 収 益 361,232 397,405 369,525
連 結 営 業 利 益 75,804 89,690 42,743
連 結 経 常 利 益 80,064 94,982 48,456
親会社株主に帰属する当期純利益 46,943 63,705 33,310
１株当たり連結当期純利益（円） 234,714.53 318,525.22 166,551.27
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 1,059,145 86,600 42,100
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社
会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日
興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激
な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金によ
り、当社グループにおける更なるワールドワイドの事業展開に資する Phabrix 社の全株式の取得に伴
う借入金を返済することで、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を実現
し、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その
上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に
記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「 （１）割当予定先の概
要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基
盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式
の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しまし
た。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 （自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約
権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。ＳＭＢＣ日興証券は、本
新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借
株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時
売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本
新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動
向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行
使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直
近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部
分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容
を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
り、同社の 2020 年３月期第１四半期決算短信に記載されている 2019 年６月 30 日現在の連結財務諸
表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに
支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目
的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社株主であり、かつ当社最高顧問である大松正明氏との間で株券貸借取
引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在）
大松 正明 13.50％
後藤 明子 13.34％
リーダー電子取引先持株会 4.28％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 3.60％
高橋 新 2.76％
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 2.10％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.59％
第一商事株式会社 1.21％
日本証券金融株式会社 1.19％
安田 良寛 1.18％
（注） １． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約し
ていないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主
及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した
上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・
自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は
880,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、
19.88％となります （2019 年７月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を
除きます。。 ）
２． 当社は、自己株式 642,512 株（2019 年３月 31 日現在）を保有していますが、上記大株主
から除外しております。
９．今後の見通し
2019 年７月 31 日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしました通期の連結業績予
想に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。 ）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 2,329,288 3,021,854 3,428,376
連 結 営 業 利 益 76,304 81,905 323,996
連 結 経 常 利 益 84,696 84,403 336,102
親会社株主に帰属する当期純利益 69,405 110,114 311,263
１株当たり連結当期純利益金額（円） 19.63 31.16 87.83
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 5.00 8.00 25.00
１株当たり連結純資産額（円） 825.34 855.76 930.04
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年７月 31 日現在）
株 式 数 発 行 済 株 式 総数 に 対 する 比 率
発 行 済 株 式 総 数 4,199,001 株（注）１ 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
172,200 株（注）２ 4.11%
における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数の総数
（注） １. 当社は株式報酬制度に基づき、2019 年７月 29 日付で当社取締役に対して譲渡制限付
株式報酬として当社普通株式 7,200 株を発行しております。
２. 上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 297 円 745 円 873 円
高 値 1,380 円 1,180 円 1,330 円
安 値 264 円 392 円 813 円
終 値 745 円 858 円 868 円
（注） 2020 年３月期の株価については、2019 年８月 20 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 973 円 873 円 1,164 円 945 円 1,144 円 1,019 円
高 値 1,180 円 1,330 円 1,240 円 1,191 円 1,149 円 1,045 円
安 値 839 円 869 円 921 円 910 円 966 円 813 円
終 値 858 円 1,161 円 975 円 1,140 円 1,079 円 868 円
（注）2019 年８月の株価については、2019 年８月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2019 年８月 20 日現在
始 値 885 円
高 値 885 円
安 値 861 円
終 値 868 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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（別紙）
リーダー電子株式会社
第２回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 リーダー電子株式会社第２回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。
）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 3,440,800 円
３. 申込期間 2019 年９月６日
４. 割当日及び払込期日 2019 年９月６日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社（以下「割当先」という。 ）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 880,000 株とする（本新株予約
権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。 ）は、
100 株とする。。
） ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額 （第 10 項第(２)号に定義する｡）
のみが調整される場合を含む。）
は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11
項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)
号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。 ）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号
による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価
額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 8,800 個
８. 各本新株予約権の払込金額 391 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 3.91 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行
使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額 （以下 「行使価額」という。 ）
に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 868 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調
整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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効力発生日（以下「決定日」という。 ）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に
当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。 ）がない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。 ）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。 における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90％に相当する金額
） （円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。 ）
に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使
価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正
後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、477 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当
該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（た
だし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交
付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の取得と引換えに交付する場合又
は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。 ）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
る。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」と
いう。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は
株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適
用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交
付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取
得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受ける
ことができる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む。 を発行する場合
） （た
だし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。 また、
新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。 ）は、
新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。 ）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換え
に取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の
対象となる新株予約権を含む。 ）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額
で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使された
ものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新
）
株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける
権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準
日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行で
ある場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者
が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の
交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取
得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）にお
いて取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承
認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号
④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。 ）の平均値（終値
のない日数を除く。 ）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを
受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定
日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社
の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数と
する。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・
処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要
とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（た
だし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
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ものではありません。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要と
される場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場
合を含む。 ）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下
限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2019 年９月９日から 2022 年９月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全
部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力
発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。 ）とする。ただし、行使可能期間の
最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項
に定める振替機関をいう。以下同じ。 ）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使を
することができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により
他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。 ）を当社
の株主総会 （株主総会の決議を要しない場合は、 取締役会） で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。 ）に、
本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の
全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必
要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の
行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対
して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込
をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 武蔵小杉支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。 ）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約
権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することがで
きない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについて
は、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定め
られる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
して、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、及び当社の資
金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等につ
いて一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し
ており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行
コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発
行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考
に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 391 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は
当初、2019 年８月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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