6867 Ｊ－リーダ電子 2019-07-31 18:30:00
連結子会社の異動を伴う当社子会社による株式取得の完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 31 日
各 位
会 社 名 リーダー電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 長尾 行造
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６８６７）
問合せ先
役職・氏名 総 務 部 長 梶川 元靖
電 話 ０４５－５４１－２１２１
連結子会社の異動を伴う当社子会社による株式取得の完了に関するお知らせ
2019 年７月５日付「当社子会社による事業会社の買収に関するお知らせ」のとおり、当社連結子会社
であるリーダー・ヨーロッパ・リミテッド（以下、
「リーダー・ヨーロッパ」といいます。）は、Phabrix
Limited（本社：イギリス バークシャー州、以下「Phabrix 社」といいます。）との間で、リーダー・
ヨーロッパが Phabrix 社の発行済全株式を取得する買収交渉を進めておりましたが、本日、下記のとお
り株式取得が完了しましたのでお知らせいたします。これにより、Phabrix 社は、当社の連結子会社（孫
会社）となります。
記
１．買収した子会社（Phabrix 社）の概要
（１）名 称 Phabrix Limited
（２）所 在 地 Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK
（３）代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer Phillip Adams
（４）事 業 内 容 計測器の開発・製造および販売
（５）資 本 金 75,292 ポンド（ 10 百万円）※１
（６）設 立 年 2005 年３月 23 日
※１．参考為替レート １ポンド＝136 円
２．当社連結子会社 リーダー・ヨーロッパの概要
（１）名 称 リーダー・ヨーロッパ・リミテッド
（２）所 在 地 6th Floor, First Central 200, 2 Lakeside Drive Park Royal, London,
NW10, UK
（３）代表者の役職・氏名 Director 深川 浩一
（４）事 業 内 容 計測器の販売
（５）資 本 金 の 額 500,001 ポンド（68 百万円）※１、２
※１．参考為替レート １ポンド＝136 円
２．2019 年７月 19 日に増資しており、現在登記申請中です。
３．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式 0.0％
（２）取 得 株 式 100.0％
（３）取 得 価 額 株式譲渡実行時 5,778,807.33 ポンド（785 百万円）※１
また、これに加えて、株式譲渡実行時において Phabrix 社の株式及びストッ
クオプションを保有していた経営陣及び従業員に対し、株式譲渡実行後の一
定期間における Phabrix 社の業績に応じて、以下のとおり条件付対価を支払
う合意がなされています（アーンアウト条項）。
【期間】
2019 年８月１日～2022 年 12 月 31 日
【支払金額の算出方法】
・2019 年８月１日～2019 年 12 月 31 日の Phabrix 社の営業利益（IFRS 基準）
より 101,250 ポンドを差し引いた金額に対して 40％（a-１）を上限とする
・2020 年１月１日～2020 年 12 月 31 日の Phabrix 社の営業利益（IFRS 基準）
より 243,000 ポンドを差し引いた金額に対して 40％（a-２）を上限とする
・2021 年１月１日～2021 年 12 月 31 日の Phabrix 社の営業利益（IFRS 基準）
より 243,000 ポンドを差し引いた金額に対して 40％（a-３）を上限とする
・2022 年１月１日～2022 年 12 月 31 日の Phabrix 社の営業利益（IFRS 基準）
より 243,000 ポンドを差し引いた金額に対して 40％（a-４）を上限とする
・ただし、Phabrix 社の決算を IFRS 基準から日本会計基準に修正した際、
（a-１）～（a-４）の支払いによって赤字に陥る場合は、赤字に陥らない範
囲の金額を上限とし、その差額は翌年以降に繰り越す。繰り越し分は、2023
年１月１日以降にも支払い義務が継続する。
（４）異動後の所有持分 100.0％
※１．参考為替レート １ポンド＝136 円
４．日程
（１）取締役会決議日 2019 年７月５日
（２）株式譲渡契約締結日 2019 年７月 31 日
（３）株式譲渡実行日 2019 年７月 31 日
５．今後の見通し
本買収による連結業績に与える影響及び最近の業績動向を踏まえた連結業績予想につきましては、本
日別途お知らせいたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上