6867 Ｊ－リーダ電子 2019-07-12 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月 12 日
各 位
会社名 リーダー電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 長尾 行造
（JASDAQ・コード 6867）
問合せ先
役職・氏名 総務部長 梶川 元靖
電話 045－541－2121
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 令和元年７月 29 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 7,200 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 1,084 円
（４） 発行価額の総額 7,804,800 円
当社の監査等委員以外の取締役※ ２名 5,400 株
※社外取締役を除く。
（５） 割当予定先
当社の監査等委員である取締役※ １名 1,800 株
※社外取締役を除く。
２．発行の目的及び理由
当社は、令和元年５月 22 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役
を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制
度」という。 ）を導入することを決議し、また、令和元年６月 27 日開催の当社第 65 期定
時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報
酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締
役を除く。 ）については年額５千万円以内、当社の監査等委員である取締役（社外取締役
を除く。 ）については年額７百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業
年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、当社の監査等委員以外の取締役（社
外取締役を除く。 ）については 35,000 株、当社の監査等委員である取締役（社外取締役
を除く。 ）については 5,000 株を上限とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を
30 年以上の期間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいて
おります。
本日、当社取締役会決議により、当社第 65 期定時株主総会から令和２年６月開催予定
の当社第 66 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。 ）２名及び監査等委員である取
締役（社外取締役除く。 ）１名（以下、総称して「割当対象者」という。 ）に対し、金銭
報酬債権合計 7,804,800 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 7,200 株
を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額
は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定してお
ります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結する
こと等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、割当対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的
を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
令和元年７月 29 日～令和 31 年７月 28 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役から退任
した場合には、令和元年７月から割当対象者が当社の取締役から退任した日を含む月
までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式
につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、令和元
年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１
を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（令和元年７月 11 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 1,084 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上