6867 Ｊ－リーダ電子 2019-05-22 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 22 日
各 位
会 社 名 リーダー電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 長尾 行造
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６８６７）
問合せ先
役職・氏名 総 務 部 長 梶川 元靖
電 話 ０４５－５４１－２１２１
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）の改定
を決議し、本制度に関する議案を令和元年６月 27 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会（以下、
「本
株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本制度の改定は平成 30 年 12 月 19 日付けで公表しております「監査等委員会設置会社への移行に
関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件
にしております。
なお、本制度は平成 30 年 5 月 23 日付けで公表しております「譲渡制限付株式報酬制度の導入に
関するお知らせ」と同内容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あらためて本株主総
会に付議するものであります。そのため、１．（２）に記載の報酬等の額の上限及び２．（２）（３）に
記載の譲渡制限付株式の総数の上限等はいずれも従来の制度から特段の変更はございません。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取
締役（社外取締役を除く。 （以下、総称して「対象取締役」という。
） ）に当社の企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償
取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、
「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり
割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給すること
につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、本株主総会において承
認可決されることを条件に、当社の監査等委員以外の取締役については、年額２億５千万円以
内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、うち社外取締役分３千万円以内）、
監査等委員である取締役については、年額３千５百万円として、ご承認をお願いする予定とし
ておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員以外の取締役及び監
査等委員である取締役の報酬等の額を設定すること並びに、当社における対象取締役の貢献度
－ 1 －
等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象
取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、監査等
委員以外の取締役（社外取締役を除く。）については年額５千万円以内、監査等委員である取
締役（社外取締役を除く。）については、年額７百万円以内として設定することにつき、株主
の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議及び監査等委員である取締役の協議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締
役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割
当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取
締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式
の総数 35,000 株及び当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当
てる譲渡制限付株式の総数 5,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数
の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当て
を含む。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株
）
式の総数の調整 を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整すること
ができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当
てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものと
する。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30 年以上の期間で当社取締役会が定め
る期間（以下、
「譲渡制限期間」という。 、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以
）
下、
「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。（以下、
「譲渡制限」という。）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本割
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当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれ
を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織の再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締
役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組
織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織
再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上
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