6866 日置電 2020-03-06 16:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 6 日
各 位
会 社 名 日 置 電 機 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 細 谷 和 俊
（コード番号 6866 東証第一部）
問合せ先 総 務 部 長 山 辺 昌 幸
（TEL 0268-28-0555）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 3 月 6 日の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．発行の概要
（1）払込期日 2020年4月6日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 12,480株
（3）処分価額 1 株につき 3,125 円
（4）処分価額の総額 39,000,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※1）5名 11,328株
当社の監査役（※2）2名 1,152株
※1 社外取締役を除きます。
※2 社外監査役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
2．処分の目的および理由
当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取
締役」といいます。）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、監査役（社外監査役を除きます。
以下「対象監査役」といい、対象取締役とあわせて「対象役員」といいます。）については、株主の皆様
との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持へのインセンティブを付与することを
目的として、これまでの固定報酬のうち一定額を役員持株会に拠出して自社株式を取得する株式取得型報
酬制度から譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 へ移行することを決議いたしました。
）
また、2020年2月27日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る
現物出資財産として、既存の固定報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額40,000千円以内、対象監査
役に対して年額10,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から対象役員が当社の取締役および監査役のいずれの地位も喪失する日までとす
ることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象役員に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、
対象取締役については、
年24,000株以内、対象監査役については年6,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行また
は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利
とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会および監査役の協議により、当社の取締役5名および監
査役2名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責
の範囲その他諸般の事情を勘案し、当該取締役5名に35,400,000円、当該監査役2名に3,600,000円の金銭
報酬債権合計39,000,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議または決定
いたしました。また、当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当対象者7名が当社に
対して有する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式合計
12,480株（以下「本割当株式」といいます。）につき自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
割当対象者は、本割当株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役および監査役のいずれの地位
も喪失する日まで、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2020年4月6日（払込期日）から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの
間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役または監査役の地位にあることを条
件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の
取締役および監査役のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当
社の取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
3．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年3月5日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,125円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当
社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以上