6864 Ｊ－エヌエフＨＤ 2020-05-15 14:10:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、定款の一部変更（商号変更、事業目的の変更）及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
上場会社名 株式会社エヌエフ回路設計ブロック
代表者名 代表取締役会長 高橋 常夫
(コード番号 6864)
問合せ先 グループ経営計画管理室長 鈴木 智也
(TEL 045-545-8101)
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、定款の一部変更
（商号変更、事業目的の変更）及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 28 日付「持株会社体制への移行及び準備会社の設立に関するお知らせ」にお
いて、2020 年 10 月１日を目途に持株会社体制へ移行する準備を開始すること及び準備会社を設立す
ることを公表いたしました。
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%
出資の子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社との間で、 吸収分割契約を締結する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020 年 10 月１日（予定）付で商号を「株式会社エ
ヌエフホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせ
て変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2020 年６月 25 日開催予定の当社定時株主総会にお
いて関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に
実施いたします。
本吸収分割は、当社の 100%子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示
しております。
記
Ⅰ. 会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象
に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、
省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等によ
る業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予
想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体
制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、 持株会社体制へ移行することが最適で
あると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
-1-
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社（持株会社）としての機能を分離
することで双方の権限と責任を明確にし、 事業会社としての自律と自立を図ることにより、既
存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグル
ープ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
準備会社の設立 2020 年４月 30 日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020 年５月 15 日
吸収分割契約締結 2020 年５月 15 日（予定）
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020 年６月 25 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
(2)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が 100%出資する準備会社である、株式会社エヌエフ回路設計ブ
ロック準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む電子計測
制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社
は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
(5)本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契
約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況に
ついて検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実
性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的
債務引受の方法によるものとしております。
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(8)分割当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社
(2020 年３月 31 日現在) （2020 年４月 30 日現在）
①名称 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 株式会社エヌエフ回路設計ブロック
準備会社
②所在地 横浜市港北区綱島東六丁目３番 20 号 横浜市港北区綱島東六丁目３番 20 号
③代表者の役 代表取締役会長 高橋 常夫 代表取締役社長 今田 悟
職・氏名
④事業内容 電子計測制御機器、電源システム機器、 電子計測制御機器、電源システム機
電子デバイス、応用システム機器等の 器、電子デバイス、応用システム機
開発、製造、販売等 器等の開発、製造、販売等
⑤資本金 3,044 百万円 400 百万円
⑥設立年月日 1959 年４月 27 日 2020 年４月 30 日
⑦発行済株式数 6,782,000 株 2,000,000 株
⑧決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び エヌエフ回路取引先持株会 9.2% 当社 100%
持株比率 東京中小企業投資育成株式会社 4.4%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.3%
日本トラスティ サービス信託銀
・ 3.1%
行株式会社（信託口）
エヌエフ回路設計ブロック社員 2.7%
持株会
高橋 常夫 2.4%
田村 哲夫 2.2%
北崎 哲也 2.0%
資産管理サービス信託銀行株式 1.8%
会社（証券投資信託口）
明治安田生命保険相互会社 1.5%
⑩直前事業年度の個別経営成績及び財政状態
売上高 10,801 百万円 -
営業利益 1,095 百万円 -
経常利益 1,391 百万円 -
当期純利益 986 百万円 -
1 株当たり 147 円 16 銭 -
当期純利益
純資産 9,551 百万円 400 百万円
総資産 16,029 百万円 400 百万円
1 株当たり 1,418 円 62 銭 200 円
純資産
（注）承継会社については、2020 年 4 月 30 日現在の数字を記載しています。
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(9)分割する事業部門の内容
①分割する事業部門の内容
電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販
売等
②分割する事業部門の経営成績
対象事業(a) 2020 年 3 月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 5,709 百万円 10,801 百万円 52.9%
(注)(a)と(b)の差額は、年度内に会社分割により子会社に承継した蓄電システム事業分になります。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2020 年３月 31 日現在)
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 5,071 百万円 流動負債 3,526 百万円
固定資産 216 百万円 固定負債 61 百万円
合計 5,287 百万円 合計 3,587 百万円
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
(10)本件吸収分割後の状況
分割会社（当社） 承継会社
①名称 株式会社エヌエフホールディングス 株式会社エヌエフ回路設計ブロック
（2020 年 10 月１日付で、株式会社エヌエフ （2020 年 10 月１日付で、株式会社エヌエフ
回路設計ブロックより商号変更予定） 回路設計ブロック準備会社より商号変更予
定）
②所在地 横浜市港北区綱島東六丁目３番 20 号 横浜市港北区綱島東六丁目３番 20 号
③代表者の 代表取締役会長 高橋 常夫 代表取締役社長 今田 悟
役職・氏名
④事業内容 グループ会社の管理、グループ会社へ 電子計測制御機器、電源システム機
の不動産賃貸事業等 器、電子デバイス、応用システム機器
等の開発、製造、販売等
⑤資本金 3,044 百万円 400 百万円
⑥決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(11)今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であ
ります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収
入については、グループ会社からの運営管理料、配当収入、不動産賃貸料収入等が中心となる予
定であります。
Ⅱ．定款の一部変更及び商号変更
１．定款変更及び商号変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社エヌエフホールディングス」に変更し、
事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものであります。なお、本定款変更は、本吸
収分割の効力発生及び 2020 年６月 25 日に開催予定の当社定時株主総会において承認可決される
ことを条件として、本吸収分割の効力発生日（2020 年 10 月１日予定）に効力が生じるものとし
ます。
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２．定款変更の内容
（下線を付した部分は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は株式会社エヌエフ回路設計 第１条 当会社は株式会社エヌエフホールディング
ブロックと称し、英文では スと称し、英文では
ＮＦ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＮＦ ＨＯＬＤＩＮＧＳ
と表示する。 ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。
(目的) (目的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とす
る。 る。
１．電気部品・電気装置・電気応用機器の開発、 １． 次の事業を営む会社および外国会社の
株式または持分を保有することによる
製造、販売業
当該会社または当該外国会社の事業活動
２．各種コンピュ－タ・ソフトウェアの開発、
の支配・管理
販売業 (1)電気部品 電気装置 電気応用機器の開発、
・ ・
３．各種コンピュータネットワーク・サービス 製造、販売、校正・修理・保守サービス、
の開発、運用、販売業 リース、レンタル、輸出入業
４．各種技術コンサルティング・サービスの運 (2)各種コンピュ－タ・ソフトウェア・マニュ
用、販売業 アル・書籍の開発、販売、輸出入業
(3)各種コンピュータネットワーク・サービス
５．医療用器具の開発、製造、販売業
の開発、運用、販売業
６．機械金属加工器具の開発、製造、販売業
(4)機械金属加工器具の開発、製造、販売、輸
７．前各号に附帯または関連する一切の事業 出入業
(5)医療用器具の開発、製造、販売、輸出入業
(6)計測サービス業
(7)物品流通・旅行の仲介斡旋業
(8)技術調査・開発の受託事業
(9)前各号に附帯または関連する一切の事業
２．前項の会社等に関する各種業務支援
３．知的財産権等の取得・管理・運用
４. 不動産の管理
５．第１項に関する各種技術・商品・事業に関
する開発・調査・コンサルティング
６. 前各項に付帯関連する一切の業務
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会 2020 年６月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
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Ⅲ．連結子会社の商号変更
「Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行 ２(10)本件吸収分割後の状況」に記載のとおり、連
結子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社の商号を変更します。
１．新商号
株式会社エヌエフ回路設計ブロック
２．変更日
2020 年 10 月１日(予定)
以 上
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