6864 Ｊ－エヌエフＨＤ 2019-11-25 16:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への蓄電池システム事業の承継及び伊藤忠商事株式会社との合弁事業開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 25 日
各 位
上場会社名 株式会社エヌエフ回路設計ブロック
代表者名 代表取締役会長 高橋 常夫
(コード番号 6864)
問合せ先 取締役 中川 準
(TEL 045-545-8101)
会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への蓄電池システム事業の承継
及び伊藤忠商事株式会社との合弁事業開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会決議に基づき、伊藤忠商事株式会社（本社：東京都港区、代表取締役
社長 COO：鈴木善久）との間で、両社の共同開発による蓄電池システム事業（以下、 「対象事業」と
いう。）を当社 100%子会社である株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ（以下、 「NFBT」という。 ）
において合弁事業として行うことに関する協定書 （以下、
「本協定書」 という。 を締結いたしました。
）
本協定書では、合弁化に向け、①12 月に当社の対象事業を今後設立予定の NFBT に承継させる会社
分割（以下、 「本分割」という。 ）に関する吸収分割契約（以下、「本分割契約」という。 ）を、NFBT
の株主総会で承認されることを条件として締結すること、②当社と伊藤忠商事株式会社は、2020 年
２月３日(予定)付で NFBT の第三者割当増資をそれぞれ引受けること（以下、「本合弁出資」 という。）
となっておりますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本件の目的
現在、当社と伊藤忠商事株式会社は、対象事業において開発、製造、販売及びメンテナンス等に
おける協業を行っております。 安全安心に対する関心の高まり等により対象事業の市場の更なる拡
大が見込まれる中、 両社で対象事業を合弁事業として行うことにより、 事業計画や商品計画の共有、
販売見込に応じた柔軟な生産等を通じて、より市場のニーズに沿ったタイムリーな事業展開、製品
開発及び顧客サービス提供を推し進めることが可能になると考えており、 本分割及び本合弁出資に
より、2020 年 2 月を目途に対象事業に関する合弁事業を NFBT において開始する予定です。
２．本分割の要旨
本分割は、当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
(1)本分割の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月 25 日
株主総会決議日（NFBT） 2019 年 12 月 ２日（予定）
本分割契約締結(当社及び NFBT) 2019 年 12 月 ２日（予定）
本分割の効力発生日 2020 年 １月 ６日（予定）
(注１)上記日程は、 本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、
当社及び NFBT が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注 2)本分割は、当社においては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当
するため、当社において本分割契約の承認のための株主総会は開催しません。
(2)本分割の要旨
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である NFBT を承継会社とする吸収分割（簡易吸収
分割）です。
(3)本分割に係る割当の概要
NFBT は、本分割に際して NFBT の普通株式 240 千株を発行し、その全てを当社に対して割当
交付します。
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いに変更はありません。
(5)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
NFBT は、本分割の効力発生日における対象事業に関する資産、その他の権利義務のうち、本
分割契約において規定するものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本分割の効力発生日以降における当社及び承継会社の債務について、履行の見込みはあるも
のと判断しております。
(8)分割当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社
(2019 年９月 30 日現在) （2019 年 12 月２日予定）
①名称 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ
②所在地 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３ 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁
番 20 号 目３番 26 号
③ 代 表 者 の 役 代表取締役会長 高橋 常夫 代表取締役社長 大滝 正彦
職・氏名
④事業内容 電子計測制御機器、電源システム機器、 蓄電池システムの開発、製造、販売、
電子デバイス、応用システム機器等の およびメンテナンス等
製造、販売等
⑤資本金 3,000 百万円 105 百万円
⑥設立年月日 1959 年４月 27 日 2019 年 12 月２日
⑦発行済株式数 6,750,000 株 60,000 株
⑧決算期 3 月 31 日 ３月 31 日
⑨大株主及び エヌエフ回路取引先持株会 9.10% 当社 100%
持株比率 日本トラスティ サービス信託銀
・ 5.78%
行株式会社（信託口）
東京中小企業投資育成株式会社 4.43%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.27%
エヌエフ回路設計ブロック社員 3.10%
持株会
高橋 常夫 2.41%
田村 哲夫 2.21%
北崎 哲也 2.02%
資産管理サービス信託銀行株式 1.96%
会社（証券投資信託口）
明治安田生命保険相互会社 1.49%
⑩直前事業年度（2019 年 3 月期）の個別経営成績及び財政状態
売上高 9,936 百万円 -
営業利益 991 百万円 -
経常利益 1,198 百万円 -
当期純利益 869 百万円
1 株当たり当期純利益 134 円 96 銭 -
純資産 8,799 百万円 210 百万円(予定)
総資産 15,150 百万円 210 百万円(予定)
1 株当たり純資産 1,313 円 06 銭 3,500 円(予定)
(9)分割する事業部門の内容
①分割する事業部門の内容
当社と伊藤忠商事株式会社との共同開発による蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテ
ナンス事業
②分割する事業部門の経営成績
対象事業(a) 2019 年 3 月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 3,370 百万円 9,936 百万円 33.9%
③分割する資産、負債の項目及び金額(2019 年 10 月 31 日現在)
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 40 百万円 流動負債 -
固定資産 302 百万円 固定負債 -
合計 342 百万円 合計 -
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたも
のになります。
(10)本分割後の分割会社及び承継会社の状況
分割会社（当社） 承継会社
①名称 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ
②所在地 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目
３番 20 号 ３番 26 号
③代表者の 代表取締役会長 高橋 常夫 代表取締役社長 大滝 正彦
役職・氏名
④事業内容 電子計測制御機器、電源システム機 蓄電池システムの開発、製造、販売及
器、電子デバイス、応用システム機器 びメンテナンス等
等の製造、販売等
⑤資本金 3,000 百万円 105 百万円
⑥決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(11)今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が業績に与える影響は軽微
であります。
３．本合弁出資の概要
(1)合弁会社の概要(2019 年 12 月２日予定)
①名称 株式会社ＮＦブロッサムテクノロジーズ
②所在地 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番 26 号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大滝 正彦
④事業内容 蓄電池システムの開発、製造、販売およびメンテナンス等
⑤資本金 105 百万円
⑥設立年月日 2019 年 12 月２日
⑦決算期 ３月 31 日
⑧純資産 210 百万円
⑨総資産 210 百万円
⑩出資比率(注１) 当社（100%）
(注１)本合弁出資後は、当社(60%)、伊藤忠商事株式会社（40%）を予定しております。
(2)株式数及び所有株式の状況
①本合弁出資前の株式保有状況 当社 ：300,000 株
②本合弁出資 当社 ：300,000 株
（2020 年 2 月 3 日予定） 伊藤忠商事株式会社: 400,000 株
③本合弁出資後の株式保有状況 当社 ：600,000 株 60%
伊藤忠商事株式会社：400,000 株 40%
(3)合弁相手先の概要（2019 年 9 月 30 日現在）
①名称 伊藤忠商事株式会社
②所在地 大阪市北区梅田３丁目１番３号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 COO 鈴木 善久
④事業内容 総合商社
⑤資本金(連結) 253,448 百万円
⑥設立年月日 1949 年 12 月１日
⑦大株主及び 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.42%
持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.26%
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 4.25%
日本生命保険相互会社 2.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.19%
株式会社みずほ銀行 2.09%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.90%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.85%
ジェーピー モルガン チェース バンク 385151 1.59%
朝日生命保険相互会社 1.57%
⑧当社と当該会社との 資本関係 該当事項はありません。
間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は当該会社に蓄電池システムを販
売しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨連結純資産 3,719,762 百万円
⑩連結総資産 10,806,391 百万円
(4)日程
①取締役会決議日 2019 年 12 月(予定)
②本合弁出資に関する契約締結日 2020 年１月(予定)
③本合弁出資日 2020 年 ２月 ３日（予定）
(5)今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響は軽微であると見込んでいますが、今後、業績に重大な影響を
与えることが判明した場合は、速やかにお知らせいたします。
以上
(参考)当期連結業績予想（2019 年５月 15 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
12,600 百万円 1,500 百万円 1,500 百万円 970 百万円
(2020 年 3 月期)
前期連結実績
12,011 百万円 1,424 百万円 1,431 百万円 952 百万円
（2019 年 3 月期）