6862 Ｊ－ミナトＨＤ 2019-07-23 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 23 日
各 位
会 社 名 ミナトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役会長兼社長 若山 健彦
（東証 JASDAQ コード：6862）
問合せ先 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
（TEL 03-5847-2030）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます）を行うことについて決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月 22 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 62,715 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 323 円
（４） 処分総額 20,256,945 円
処分先及びその人数
（５） 取締役（社外取締役を除く）６名 62,715 株
並びに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（６） その他
価証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019年５月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、 取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入することを決議し、
また、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、本制度に基づき、新たに譲渡
制限付株式の付与のための報酬として、 対象取締役に対して年額4,000万円以内の金銭報酬
を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
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込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。これにより発行又
は処分をされる当社の普通株式の総数は年250千株以内（ただし、2019年６月25日以降、当
社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行
われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の
調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、そ
の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社の取締
役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当た
っては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内
容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることと
いたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権は合計20,256,945円（以下「本金銭報酬債権」といいます）とし、付与
する普通株式は62,715株といたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブ及び株主の皆様との価値共有を実現するため、今回につき
ましては、譲渡制限期間を3年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本
割当株式」といいます） について処分を受けることとなります。 本自己株式処分において、
当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月22日から2022年８月21日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下、当社及び当
社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、監査役、執行役、執行役員又
は使用人のいずれの地位にあることを条件として、 本割当株式の全部について、譲渡制
限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡に
より退任した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、 対象取締役の譲渡制
限期間に係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
に開設した専用口座で管理される。 当社及び対象取締役は、 本割当株式に係る譲渡制限
等の実効性を確保するために、 各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結している。
（6）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取
締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本
割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を36 で
除した数（その数が１を超える場合は、 １とする。 を乗じた数
） （ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲
渡制限が解除された直後の時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第64期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価
額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月22日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である323円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上
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