6862 Ｊ－ミナトＨＤ 2019-05-28 17:00:00
取締役及び監査役の報酬額改定、並びに取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 28 日
各 位
会 社 名 ミナトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 若山 健彦
（東証 JASDAQ コード：6862）
問合せ先 執行役員経営企画部門長 三宅 哲史
（TEL 03-5847-2030）
取締役及び監査役の報酬額改定、並びに取締役に対する
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役及び
監査役の報酬額改定、並びに取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。
）の導入を決議し、当該報酬額改定及び本制度の導入に関する議案を、2019 年６月
25 日開催予定の第 63 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議すること
を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします
記
１．取締役及び監査役の報酬額改定
当社の現在の取締役及び監査役の報酬等の額は、1988年６月29日開催の第32回定時株主
総会において、それぞれ、取締役につきましては月額1,000万円以内（年換算額１億2,000
万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役につきま
しては、月額300万円以内（年換算額3,600万円以内）とご承認いただき今日に至っており
ますが、当社グループ事業の拡大に伴う取締役の責務の増大等の諸般の事情や、取締役に
対して各事業年度の業績に基づく業績連動型賞与の支払いを可能とするなどの報酬設計の
柔軟性向上のため、かかる報酬枠を月額から年額に変更するとともに、取締役の報酬等の
額を年額２億円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内）、監査役の報
酬等の額を年額3,600万円以内に改めることについて、 本株主総会に付議する予定でありま
す。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まないもの
といたします。
２．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社はこれまで、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値を高めることを
目的として、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員に対して、ストックオ
プションとして発行する新株予約権を発行してきましたが、今般、取締役に当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、上記「１．取締役及び監査役の報酬額改定」記載
の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
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ます。）に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権に代えて、新たに譲渡制
限付株式の付与のための報酬を支給することにつき本株主総会に付議する予定であります。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の
総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額4,000万円以内といたしま
す。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決
定することといたします。
本議案による譲渡制限付株式報酬は、これまで株主総会決議に基づいて当社が発行して
きたストックオプションとして発行する新株予約権に代わるパフォーマンス報酬と位置づ
けるものであり、本議案が可決されることを条件に、対象取締役に対する新たな当該新株
予約権の発行を行わないことといたします（既に付与済みの新株予約権は残存します。 。）
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける
ものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年250千株以内（ただ
し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償
割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行
または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総
数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有
利な金額とならない範囲において当社の取締役会において決定いたします。また、これに
よる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以
下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する
ものとします。
（１）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から５年間までの間で
当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない （以下「譲渡制限」といいます。 。
）
（２）対象取締役が、 譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、 監査役、
執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任した場合には、当社の取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、 当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、
当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（２）に定める当
社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に
定める地位をいずれも退任した場合には、 譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲
渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（３）の定めに基づき譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当
社の取締役会の決議により、 譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
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での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（６）上記（５）に規定する場合においては、当社は、上記（５）の定めに基づき譲渡制限
が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
以 上
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