6862 Ｊ－ミナトＨＤ 2021-03-19 17:00:00
保有する株式会社パイオニア・ソフトＡ種優先株式の普通株式への転換及び株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 19 日
各 位
会 社 名 ミナトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役会長兼社長 若山 健彦
（ コ ー ド ： 6862、 東 証 JASDAQ）
問合せ先 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
（ TEL 03-5847-2030）
https://www.minato.co.jp/
保有する株式会社パイオニア・ソフトＡ種優先株式の普通株式への転換及び
連結子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社で保有する株式会社パイオニア・ソフト（以下、
「パ
イオニア・ソフト」といいます。）Ａ種優先株式の全てについて、パイオニア・ソフト普通株式へ転
換すること、及び当該手続完了後にパイオニア・ソフトを連結子会社化することにつきまして決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．連結子会社化の理由
当社グループは、メモリーモジュール等の設計・製造・販売事業や、テレワーク等で利用さ
れるビデオ会議システム関連機器の販売・保守事業のほか、ＩＴ技術者派遣やシステム受託開
発等のシステム開発関連事業等、多様な事業を展開しております。
一方、パイオニア・ソフトは、福岡、東京、ベトナムを拠点として、システム構築やソフトウ
ェア開発等を行うソリューションサービス企業です。大手システム・インテグレーターや大手
証券系グループとの長期かつ強固な取引基盤や業務アプリケーション開発に強みを持ち、主業
務としてＥＲＰパッケージのカスタマイズ、金融システムなどの受託開発、システム開発・保
守現場へのＩＴ技術者派遣等を手掛けております。
当社と、当社グループでシステム開発事業を手掛ける株式会社イーアイティー（以下、
「ＥＩ
Ｔ」といいます。
）及びパイオニア・ソフトは、2020 年８月５日付の「株式会社パイオニア・ソ
フトとの資本業務提携に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり資本業務提携を開始し、
当社がパイオニア・ソフトの優先株式を取得したほか、当社からの役員の派遣、営業協力やオ
フィスシェアによる経営資源の合理化等、業務全般における協業強化を図っております。
このたび、当社は、ＥＩＴとパイオニア・ソフト両社がより強固な関係を構築し、当社グル
ープと連携して更なる事業シナジー創出に取り組む必要性があると判断し、パイオニア・ソフ
トを連結子会社化することを決定いたしました。
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２．連結子会社化の方法
当社が保有しておりますパイオニア・ソフトＡ種優先株式は議決権を有しませんが、パイオニ
ア・ソフトの普通株式を対価とする取得請求権が付されております。当社は当該請求権を行使
することで、本年４月 30 日にパイオニア・ソフトの普通株式 160,000 株を取得いたします。こ
れにより、当社の議決権比率は 74.4％となるため、同日付でパイオニア・ソフトを連結子会社
といたします。
なお、当社は本件とは別に、本年４月 30 日までにパイオニア・ソフトの個人株主より普通株
式 3,750 株を譲り受ける予定であり、これを合わせると当社の保有株式数は 163,750 株、議決
権比率は 76.2％となる見込みです。
３．連結子会社化する会社（パイオニア・ソフト）の概要
（１） 名 称 株式会社パイオニア・ソフト
（２） 所 在 地 福岡県福岡市南区清水四丁目 22 番 16 号
代表取締役会長 若山 健彦
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 森永 洋昭
コンピュータシステム・コンピュータソフトウェアの企画、設
（４） 事 業 内 容
計、開発、販売、保守、顧客へのサポート業務、技術者の派遣
（５） 資 本 金 101 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1976 年 10 月９日
（普通株式） （持株比率）
森永 洋昭 38.4％
森永 早紀子 20.2％
（７） 大株主及び持株比率 （Ａ種優先株式）
当 社 100％
※Ａ種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権が付され
ております。
当該会社には、当社がＡ種優先株式（議決権な
資本関係
し）100％を出資しております。
当社取締役及び監査役４名が、当該会社の役員
上場会社と当該会社 人的関係
（８） （取締役及び監査役）を兼務しております。
と の 関 係
記載すべき重要な取引はありません。なお、当
取引関係 社及びＥＩＴは当該会社との間で資本業務提
携契約を締結しております。
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（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期
純 資 産 118,534 千円 47,740 千円 120,716 千円
総 資 産 631,338 千円 624,640 千円 529,531 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 2,155 円 868 円 2,194 円
売 上 高 1,764,813 千円 1,624,054 千円 1,530,471 千円
営 業 利 益 16,381 千円 △93,811 千円 13,030 千円
経 常 利 益 22,491 千円 △62,484 千円 23,471 千円
当 期 純 利 益 ま た は
21,839 千円 △70,793 千円 △7,024 千円
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益 397 円 △1,287 円 △127 円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
普通株式 ０株
（１） 異動前の所有株式数 Ａ種優先株式 160,000 株
（議決権の数：０個、所有割合：０％）
普通株式 160,000 株
（２） 取 得 株 式 数
※全優先株式を普通株式へ転換（議決権の数：160,000 個）
普通株式 160,000 株
（３） 異動後の所有株式数
（議決権の数：160,000 個、所有割合：74.4％）
※なお、前述の「２．連結子会社化の方法」に記載のとおり、本年４月末日の当社の所有株式数は
普通株式 163,750 株、議決権の数は 163,750 個、所有割合は 76.2％になる見込みです。
５．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年３月 19 日
Ａ種優先株式転換日
（２） 2021 年４月 30 日（予定）
（連結子会社化）
６．今後の見通し
本件を上記のとおり実施した場合、パイオニア・ソフトは 2022 年３月期より当社連結子会社
となります。したがって、本件が当社の当期連結業績に与える影響はありません。
来期につきましては、パイオニア・ソフトが当社の連結子会社となることで当社の連結経営成
績へプラスに寄与すると見込んでおります。この影響を含む 2022 年３月期連結業績予想は、
2021 年５月に開示予定の 2021 年３月期決算短信にて発表する予定です。
以 上
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