6862 Ｊ－ミナトＨＤ 2020-08-17 15:30:00
株式会社プリンストンの株式の取得（子会社化）及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 17 日
各 位
会 社 名 ミナトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役会長兼社長 若山 健彦
（東証 JASDAQ コード：6862）
問合せ先 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
（TEL 03-5847-2030）
株式会社プリンストンの株式の取得（子会社化）
及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は 2020 年８月 17 日開催の取締役会において、株式会社プリンストン（以下「本件対
象会社」といいます。）の全株式を取得することにより子会社化すること（以下「本件株式
取得」といいます。）、及び、本件対象会社の役員に対して第三者割当による新株式を発行
することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
Ⅰ 本件対象会社の株式の取得（子会社化）について
１．株式の取得の理由
当社は、産業機器用途向けメモリーモジュール等の設計 製造 販売事業を主体とし、
・ ・
半導体デバイスへのプログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売
及び書込みサービス、ＩＴ技術者派遣やシステム受託開発等のシステム開発関連事業、
Ｗｅｂサイト構築コンサルティング等、多様な事業を展開しております。また常に新し
い技術とマーケットに挑戦し続け、近時は高性能２眼カメラセンサーを使ったＩoＴ関
連の新規事業開発にも積極的に取り組んでおります。
本件対象会社は、ビデオ・音声・クラウド会議システム及び関連機器の販売・保守、
メモリーモジュール、ゲーミング関連製品、オーディオ・映像関連製品、液晶ディスプ
レイ、サーバーやセキュリティ関連製品等の多様な製品・サービスの企画・販売等を手
掛けております。ビデオ・音声会議システム事業においては、Polycom(ポリコム)製品を
提供する米国 Poly 社及び米国シスコシステムズ社の国内有力パートナーとして、長年
にわたり構築してきた販売・保守サポート体制に強みを有しています。また当社グルー
プと同様に米国 Kingston 社の国内有力代理店として、メモリーモジュール等のメモリ
ー製品や、近時拡大を続ける e-Sports 市場向けのゲーミング関連製品の取り扱いを大
きく増加させています。加えてデジタル機器領域におきましても、商品企画力と国内販
売ネットワークにより新たなマーケットを開拓することで事業拡大する等、多方面の事
業領域において成長を続ける企業です。
当社及び本件対象会社は、多様な領域での活用が進むと期待されるデジタルトランス
1
フォーメーション（ＤＸ）関連市場や、今後普及と拡大が見込まれる次世代通信規格（５
Ｇ）サービス、ＩoＴ関連市場においては、製品・サービスを提供する企業の商品力、対
応力、開発力の強化が一層求められるという共通の認識を持ち、これまで両社による提
携関係の構築や当社による本件対象会社の子会社化等、様々な選択肢の検討、協議を進
めてまいりました。
当社としましては、本件対象会社を当社主要子会社とすることにより、①テレワーク
需要の拡大等に伴い成長が著しく、また今後もＤＸ分野等で更なる活用が期待されるビ
デオ・音声会議システム事業において、本件対象会社が長年にわたって構築してきた販
売力、保守・サポート力に加え、当社グループのネットワーク・人材・財務力を活用す
ることで、一層の事業拡大と成長が期待できること、②当社グループと本件対象会社の
顧客の重複がほとんどないことから、互いの顧客向けに提案できる製品・サービスの幅
が広がるとともに、ビデオ会議システム、メモリー製品、e-Sports 市場向け商品、ＩＴ
関連製品・サービス領域等、当社グループが取り扱う製品・サービスが大幅に増加し、
顧客基盤の拡大、売上高・収益力の伸長等が期待できること、③本件対象会社が持つ成
長力ある事業を当社の事業ポートフォリオに加えることで、ＤＸ、５Ｇ、ＩoＴといった
成長分野に関連する事業を強化し、当社の連結業績の向上と中長期的なグループの成長
性の向上が期待できること等から、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、
本件株式取得を決定いたしました。
なお、本件対象会社の現株主３名はいずれも同社取締役であり、当社は、当該３名に
対して、引き続き本件対象会社の取締役として経営を委任する予定であります。そこで、
当該３名に対して、本件対象会社及び当社グループの収益力強化を通じた当社株式価値
向上のインセンティブを確保するため、当社新株式（358,100 株。以下「本新株式」とい
います。）を割り当てることといたしました。かかる新株式の発行につきましては、後記
Ⅱをご参照ください。
２．本件株式取得の方法
当社は、本件対象会社の現株主３名と本日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に従っ
て、2020 年８月 28 日に本件対象会社の発行済株式総数の 100.0％にあたる 1,600 株を
取得して連結子会社とする予定です。
本件株式取得に要する資金につきましては、本件株式取得資金及び本件対象会社の運
転資金確保等を主な目的とした長期借入金 800 百万円、及び当社の手元資金により充当
する予定です。なお後記Ⅱ記載の通り、本件対象会社の現株主３名に対して本新株式を
割り当てることとし、本新株式発行による調達資金約 130 百万円を用いて、当該長期借
入金又は本件対象会社の借入金の一部返済を予定しております。
３．異動する子会社（株式会社プリンストン）の概要（2020 年２月 29 日現在）
（１）名 称 株式会社プリンストン
（２）所 在 地 東京都千代田区岩本町三丁目９番５号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中出 敏弥
テレビ会議システム、 パーソナルコンピュータ記憶装置及び
（４）事 業 内 容
周辺装置の販売他
（５）資 本 金 181,000,000円
（６）設 立 年 月 日 1995年３月７日
2
中出 敏弥 56.3％
（７）大株主及び持株比率
宇佐見 紀之 37.5％
資 本 関 係 該当事項はありません。
（８）上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
純 資 産 506百万円 500百万円 548百万円
総 資 産 3,205百万円 3,223百万円 3,752百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 316千円 312千円 342千円
売 上 高 5,806百万円 6,234百万円 7,391百万円
営 業 利 益 42百万円 57百万円 98百万円
経 常 利 益 21百万円 12百万円 67百万円
当 期 純 利 益 17百万円 △５百万円 28百万円
１株当たり当期純利益 10千円 － 17千円
１ 株 当 た り 配当金 500円 500円 500円
４．株式取得の相手先の概要
（１）氏 名 中出 敏弥
（２）住 所 埼玉県吉川市
（３）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
（１）氏 名 宇佐見 紀之
（２）住 所 千葉県流山市
（３）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
（１）氏 名 加來 晴寿
（２）住 所 東京都稲城市
（３）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１）異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
1,600 株
（２）取 得 株 式 数
（議決権の数：1,600 個）
秘密保持義務に係る本件株式取得の相手先との協議により、
（３）取 得 価 額 開示を差し控えております。なお、取得価額の算定根拠につ
きましては、
「６．取得価額の算定根拠」に記載の通りです。
1,600 株
（４）異動後の所有株式数
（議決権の数：1,600 個）
3
（議決権所有割合：100.0％）
６．取得価額の算定根拠
当社は本件対象会社株式の株式価値算定にあたり、当社から独立した第三者算定機関
である株式会社 赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役 黒崎知
岳および山本顕三）にその算定を依頼し、当該第三者機関は、複数の株式価値算定手法
の中から本件対象会社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、本件
対象会社が継続企業であるとの前提にて、本件対象会社の事業計画に基づいたＤＣＦ法、
及び類似会社比較法を用いて株式価値を算定しました。当社は当該第三者算定機関によ
る株式価値評価額を参考として、取得価額を合理的に決定しております。
なお、本件対象会社の直近の経営成績に基づく取得価額の純資産倍率は１～２倍の範
囲内となっております。
７．日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月 17 日
（２）契 約 締 結 日 2020 年８月 17 日
（３）株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年８月 28 日（予定）
８．今後の見通し
本件株式取得が当社 2021 年３月期連結業績に与える影響は精査中であり、判明次第
速やかに開示します。
Ⅱ 第三者割当による新株式発行について
１．募集の概要
（１）払 込 期 間 2020 年９月２日～2020 年９月 30 日
（２）発 行 新 株 式 数 358,100 株
（３）発 行 価 額 １株につき 363 円
（４）調 達 資 金 の 額 129,990,300 円
（５）募集又は割当方法 第三者割当により、以下の割当予定先に割り当てます。（以
（割当予定先） 下、「本件第三者割当」といいます。
）
中出 敏 弥（本件対象会社 代表取締役社長）201,400 株
宇佐見 紀之（本件対象会社 専務取締役） 134,200 株
加來 晴 寿（本件対象会社 取締役） 22,500 株
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、及び、
（６）そ の 他
本件株式取得の実行を条件とします。
２．募集の目的及び理由
割当予定先３名は、いずれも本件対象会社の取締役であり、当社は、当該３名に対し
て、引き続き本件対象会社の取締役として経営を委任する予定であります。
そこで、当社といたしましては、本件株式取得と併せて当該３名に対して本件第三者
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割当を実施し、割当予定先による本件対象会社及び当社グループ収益力強化を通じた当
社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上
につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと
判断しております。
また、当社は、各割当予定先との間で、2020 年８月 28 日を予定日として本件株式取
得を実行し、各割当予定先に対して本件株式取得の譲渡対価を金銭で支払う予定です。
割当予定先３名は、当社より支払われる譲渡対価の一部を用い、当社株式価値向上への
インセンティブとして本新株式を保有するものであり、譲渡対価の価額に占める本新株
式払込額の割合や各割当予定先の意向、本件使途として予定しております借入金返済額
等を総合的に勘案し決定しております。
なお、
本新株式の払込期間を 2020 年９月２日から 2020 年９月 30 日に設定したのは、
本件対象会社の一部の取引先から本件株式取得に対する同意を取得することなど本件株
式取得の前提条件の充足に日数を要し、本件株式取得の実行日が仮に１か月程度延期さ
れた場合であっても、各割当予定先による本新株式の払込みを可能とするためでありま
す。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 129,990,300 円
② 発行諸費用の概算額 3,000,000 円
③ 差引手取概算額 126,990,300 円
（注）発行諸費用の概算額は、本件第三者割当に関する弁護士費用及び登記費用その他の合
計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
当社又は本件対象会社の金融機関からの借
126 百万円 2020 年 10～12 月
入金の返済
（注）1.調達資金の全額を当社又は本件対象会社の借入金返済に充当しますが、それぞれの
返済額の内訳等につきましては、当社又は本件対象会社の今後の財務状況、金融機
関との協議状況その他の事情を踏まえ、適切に判断いたします。
2.当社は、上記調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたしま
す。
４．資金使途の合理性に関する考え方
調達資金は、当社又は本件株式取得の実行により当社の完全子会社となる本件対象会社の
金融機関からの借入金返済に全額を充当するものであり、借入金返済により有利子負債が圧
縮され、当社又は本件対象会社の財務体質の向上に資することから、合理的なものであると
判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
5
本新株式に係る払込金額の算定にあたっては、できうる限り恣意性を排除した客観的
な株価に基づくことが重要であると認識しております。
この点からすると、直近の当社株式の株価が当社の実態を適正に表しているものと考
えられることから、本新株式の１株当たりの払込金額につきましても、本新株式の発行
に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年８月 14 日）の終値（363 円）を基準にす
べきと判断し、これと同額である 363 円といたしました。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月１日付）に照らしても、特に有利な払込金額には当たらないと判断いた
しました。
なお、当社の監査役３名全員（うち社外監査役２名）からは、当社取締役会におい
て、本新株式の払込金額は取締役会決議日の直前取引日の終値（363 円）と同額であ
り、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利
な払込金額には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当において発行する本新株式の数は 358,100 株（議決権数 3,581 個）で
あり、2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数 7,447,914 株（議決権総数 73,548 個）を
分母とする希薄化率は 4.81％（議決権ベースでの希薄化率は 4.87％）に相当します。
当社といたしましては、本件株式取得と併せて本件第三者割当を実施し、割当予定先
による本件対象会社及び当社グループ収益力強化を通じた当社株式価値向上のインセン
ティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えてお
り、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。また、
後記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、各
割当予定先は本件第三者割当により取得する本新株式を長期保有する方針であり、本件
第三者割当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は、かかる目的を達成す
る上で合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１）氏 名 中出 敏弥
（２）住 所 埼玉県吉川市
（３）職 業 の 内 容 本件対象会社の代表取締役社長
（４）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
（１）氏 名 宇佐見 紀之
（２）住 所 千葉県流山市
（３）職 業 の 内 容 本件対象会社の専務取締役
（４）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
（１）氏 名 加來 晴寿
（２）住 所 東京都稲城市
（３）職 業 の 内 容 本件対象会社の取締役
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（４）上 場 会 社 と
該当事項はありません。
当該個人の関係
(注) 割当予定先である中出敏弥、宇佐見紀之、加來晴寿の各氏からは、反社会的勢力
とは一切関係がないことを聴取しております。また、当該３名については、第三
者調査機関である JP リサーチ＆コンサルティング株式会社（東京都港区虎ノ門
三丁目７番 12 号、代表取締役 古野啓介）の調査により、反社会的勢力との関係
性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資
料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による
当該３名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先であ
る上記３名が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、
当社は、割当予定先である上記３名は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、
これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
全ての割当予定先の保有方針に関しましては、当社と割当予定先の面談において当社
より本件第三者割当の目的を説明してよく理解いただき、長期保有である旨を確認して
おります。
なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、
割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を
当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書
を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先との間で、2020 年８月 28 日を予定日として本件株式取得を実
行し、各割当予定先に対して本件株式取得の譲渡対価を金銭で支払う予定です。各割当
予定先に支払われる譲渡対価の金額は、各割当予定先に割当予定である本新株式に係る
各払込金額の総額をいずれも上回ることから、各割当予定先は、払込期間において、払
込金額の総額の払込みに要する財産を保有するものと考えています。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） 募集後（本件第三者割当払込日予定）
若山 健彦 若山 健彦
5.02％ 4.79％
中出 敏弥 中出 敏弥
―％ 2.58％
川田 勝大 川田 勝大
2.69％ 2.56％
楽天証券株式会社 楽天証券株式会社
2.31％ 2.21％
神谷 和秀 神谷 和秀
7
1.95％ 1.86％
宇佐見 紀之 宇佐見 紀之
―％ 1.72％
クレディ・スイス証券株式会社 クレディ・スイス証券株式会社
1.74％ 1.66％
大西 康弘 大西 康弘
1.61％ 1.54％
大野木 弘 大野木 弘
1.58％ 1.51％
入交グループ本社株式会社 入交グループ本社株式会社
1.54％ 1.47％
(注) 1.上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2.募集前の大株主構成は 2020 年６月 30 日時点の株主名簿を基に、2020 年８月 14 日ま
でに当社が確認した大量保有報告書に基づいて作成しております。
８．今期の業績見通しに与える影響について
本件第三者割当による新株発行の当社 2021 年３月期連結業績に与える影響は精査中であ
り、判明次第速やかに開示します。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 13,886,422 千円 15,850,328 千円 12,077,410 千円
連 結 営 業 利 益 252,000 千円 237,290 千円 305,638 千円
連 結 経 常 利 益 176,307 千円 193,342 千円 301,078 千円
親会社株主に帰属する
151,576 千円 105,855 千円 279,438 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 20.66 円 14.22 円 37.61 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － ２円 ４円
１株当たり連結純資産 317.34 円 331.22 円 394.74 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,447,914 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
831,300 株 11.2％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
8
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 475 円 445 円 338 円
高 値 645 円 585 円 500 円
安 値 415 円 239 円 222 円
終 値 519 円 334 円 277 円
②最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 392 円 311 円 276 円 349 円 377 円 409 円
高 値 478 円 409 円 368 円 418 円 465 円 414 円
安 値 318 円 222 円 251 円 333 円 366 円 324 円
終 値 319 円 277 円 348 円 376 円 410 円 330 円
③発行決議日前営業日における株価
2020 年８月 14 日
始 値 364 円
高 値 367 円
安 値 361 円
終 値 363 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①ストックオプションとしての第三者割当による第９回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年１月 18 日
発行新株予約権数 1,563 個（新株予約権１個につき 100 株）
発 行 価 額 無償
発行時における調達予定資金の 54,548,700 円（差引手取概算額 54,548,700 円）
額（差引手取概算額） （新株予約権の発行による調達額： ０円）
（新株予約権の行使による調達額：54,548,700 円）
割当先 当社及び当社子会社の取締役 13 名、当社監査役並びに当
社及び子会社の従業員 157 名。
募集時における発行済株式数 7,447,914 株
当該募集による潜在株式数 156,300 株
現時点における行使状況 行使済株式数 ０株
現時点における調達した資金の
０円
額（差引手取概算額）
9
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
②譲渡制限付株式報酬としての第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年８月 22 日
処分する株式の種類及び数 当社普通株式 62,715 株
処 分 価 額 １株につき 323 円
処分総額 20,256,945 円
処分先及びその人数
当社取締役（社外取締役を除く）６名 62,715 株
並びに処分株式の数
処分時における当初の資金使
該当事項はありません。
途
処分時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
11.発行要項
別紙記載のとおりです。
以 上
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別紙：発行要項
１．募集株式の種類及び数 当社普通株式 358,100 株
２．募集株式の払込金額 １株当たり金 363 円
３．払込期間 2020 年９月２日～2020 年９月 30 日
４．増加する資本金の額
会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額。但し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
５．増加する資本準備金の額
上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．割当予定先の氏名及び割当株数
中出 敏弥 201,400 株
宇佐見 紀之 134,200 株
加來 晴寿 22,500 株
以上
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