6862 Ｊ－ミナトＨＤ 2020-08-05 15:00:00
株式会社パイオニア・ソフトとの資本業務提携に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月５日
各 位
会 社 名 ミナトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役会長兼社長 若山 健彦
（東証 JASDAQ コード：6862）
問合せ先 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
（TEL 03-5847-2030）
株式会社パイオニア・ソフトとの資本業務提携に関するお知らせ
当社は 2020 年８月５日開催の取締役会において、株式会社パイオニア・ソフト（以下、「Ｐ
Ｓ」といいます。）との、当社子会社との経営統合を視野に入れた資本業務提携（以下、「本資
本業務提携」といいます。）について決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本資本業務提携の理由
当社は、子会社の株式会社イーアイティー（以下「ＥＩＴ」といいます。
）においてＩＴ技術者
派遣やシステム受託開発などのシステム開発関連事業を手掛けるほか、グループ各社で産業機器
用途向けメモリーモジュール等の設計・製造・販売事業、半導体デバイスへのプログラム書込み
装置や自動プログラミングシステムの製造・販売及び書込みサービス、Ｗｅｂサイト構築コンサ
ルティングなど多様な事業を展開しております。また常に新しい技術とマーケットに挑戦し続け、
近時は高性能２眼カメラセンサーを使ったＩoＴ関連の新規事業開発にも積極的に取り組んでお
ります。
ＰＳは、福岡市において 1976 年に創業し、現在は福岡、東京、ベトナムを拠点としてシステ
ム構築、ソフトウェア開発等を行うソリューションサービス企業です。大手システム・インテグ
レーターや大手証券系グループとの長期かつ強固な取引基盤や業務アプリケーション開発に強
みを持ち、主業務としてＥＲＰパッケージのカスタマイズ、金融システムなどの受託開発、シス
テム開発・保守現場へのＩＴ技術者派遣などを手掛けております。国内において約 140 名のＩＴ
技術者を擁し、直近期では売上高約 17 億円を計上するとともに、顧客に対する新規ソリューシ
ョンの開発にも積極的に取り組んでいます。
国内ＩＴシステム業界におきましては、企業のＩＴ活用が高度化・多様化しており、それをサ
ポートするＩＴ事業者側でも事業構造の継続的な見直しと改善へ向けた施策が必要となってい
ます。特にＥＩＴやＰＳのような中小規模のシステム開発関連事業者にとっては、効率的な業務
運営により収益力を高め、質の高いＩＴ技術者を多数擁することにより、高度化する顧客企業の
ＩＴ活用ニーズに応えていくことがこれまで以上に求められております。
このような状況において当社は、当社、ＥＩＴ、ＰＳが幅広い業務範囲において互いに協力し、
また将来的なＥＩＴとＰＳとの経営統合を視野に入れた戦略的な提携関係を構築することが、シ
ステム開発関連分野における中長期的な成長に繋がるとの認識から、今般、本資本業務提携を行
うことを決定いたしました。
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２．本資本業務提携の内容
当社、ＥＩＴ、ＰＳ間で資本業務提携契約を締結し、広範な業務提携関係を構築するとともに、
当社がＰＳの優先株を引受け、当社から取締役及び監査役を派遣いたします。また、本資本業務
提携の成果及び見通しを確認した後に、当社がＰＳ普通株式の過半を取得しＰＳを連結対象子会
社化するとともに、ＥＩＴとＰＳの経営統合についても、ＰＳとともに前向きに検討してまいり
ます。
(１)業務提携の内容
当社グループとＰＳは、以下を含む広範な業務範囲において相互に協力し、収益力及び企業価
値を向上させる施策を積極的に展開いたします。
① システム開発分野での協力
ＥＩＴとＰＳはＩＴ技術者派遣やシステム受託開発における営業面において協力するほか、Ｅ
ＩＴとＰＳの東京拠点の一体運営を行うことで効率的な経営を進めてまいります。両社は取引先
企業の重複も少ないことから営業における相互補完が期待できるほか、両社を合わせたＩＴ技術
者数はベトナム子会社を含めて 250 名に迫り、ＩＴ人材の厚み、適応力、開発力を備えることで、
最適な人的資源の配分を行うとともに、顧客企業に対する提案力も向上させてまいります。
② ＰＳの事業における当社グループ経営資源の有効活用
ＰＳは汎用性ある業務アプリケーションの自社開発にも注力するほか、自社人材の技術力・開
発力を活用した新たなサービスの展開も目指しており、今後、当社グループ企業の経営資源を活
用したＰＳの新規サービスやソリューションの展開を推進します。
③ 経営および管理部門における協力
当社グループの経営管理ノウハウをＰＳに提供するとともに、効率的な財務運営についてのサ
ポート等も行ってまいります。また、ＥＩＴとＰＳは同じシステム開発事業者として管理部門を
中心に共通部分があることから、今後両社にて効率的な業務運用を推進してまいります。
(２)資本提携の内容
ＰＳが第三者割当の方法により実施するＡ種優先株式 80 百万円の発行（以下「本第三者割当
増資」といいます。
）を行い、当社にて全額を引き受ける予定です。普通株式ではなくＡ種優先株
式とすることでＰＳの現株主構成と一定の経営独立性を維持しつつ、当社とＰＳ主要株主との間
で株主間契約を締結することで、当社はＰＳ主要株主とともにＰＳの経営に積極的に関与してま
いります。
当社は(1)記載の業務提携により、ＥＩＴとＰＳの業務シナジーの発揮と成長をサポートしつ
つ、本資本業務提携の成果及び見通しを確認した後、2022 年３月までを目途として、普通株式を
対価とする取得請求権を行使してＡ種優先株式を普通株式へ転換し、ＰＳを連結対象子会社化す
るとともに、ＥＩＴとＰＳの経営統合について、ＰＳとともに前向きに検討してまいります。
ＰＳは現在、定款により種類株式を発行することはできませんので、今後すみやかに開催予定
の臨時株主総会において定款変更及び本第三者割当増資に関する各議案の承認を得ることとし、
その後に払込を実行する予定です。
また、当社とＰＳの主要株主は、ＰＳの取締役会機能の高度化を目的として、当社から３名の
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取締役及び１名の監査役を指名し、選任することについて合意しております。本第三者割当増資
の実施後、ＰＳはすみやかに臨時株主総会を開催し、当社が指名する取締役候補者ならびに監査
役候補者の選任議案を上程する予定です。なお、当該臨時株主総会において上程される議案が決
議される場合、当社代表取締役会長兼社長若山健彦が代表取締役会長に、当社取締役有澤寛と三
宅哲史がそれぞれ取締役に、当社常勤監査役門井豊が監査役に就任予定です。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１）名 称 株式会社パイオニア・ソフト
（２）所 在 地 福岡県福岡市南区清水四丁目22番16号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森永 洋昭
コンピュータシステム/コンピュータソフトウェアの企画、
（４）事 業 内 容 設計、開発、販売、保守、顧客へのサポート業務、技術者の
派遣
（５）資 本 金 61,000,000円
（６）設 立 年 月 日 1976年10月９日
資 本 関 係 該当事項はありません。
（７）上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
※当該会社及び株主との契約による守秘義務に基づき、大株主及び持ち株比率、並びに経営成績
及び財政状態は非開示とさせていただきます。
４．日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月５日
（２）契 約 締 結 日 2020 年８月５日
５．今後の見通し
本件株式取得が当社 2021 年３月期連結業績に与える影響は軽微でありますが、本資本業務提
携によるシナジー効果の発揮や経営統合の検討等を通して、中長期的に当社グループの業績及び
企業価値の向上に資するものと考えております。今後、開示すべき事項が生じた場合には、すみ
やかにお知らせいたします。
以上
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