6857 アドバンテス 2020-07-30 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続について [pdf]
2020 年７月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバンテスト
代表者名 代 表 取 締 役
兼執行役員社長 吉田 芳明
（コード番号 6857 東証１部）
問合せ先 取締役兼常務執行役員
管 理 本 部 長 藤田 敦司
Ｔ Ｅ Ｌ 03-3214-7500
業績連動型株式報酬制度の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年度より導入している、当社および当社の主要グル
ープ子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」とい
います。）の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」と
いいます。
）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を継続することを決議しま
したので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の目的について
(1) 対象会社は、対象取締役に、当社グループの中長期的な業績の向上を目指すため、中長
期業績目標達成へのインセンティブ向上、および株主価値の向上を意識した経営への貢
献を目的として、当社グループの業績および株主価値との連動性が高く、かつ透明性・
客観性の高い役員報酬制度である本制度を 2018 年度より導入しています。
(2) 本制度では、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」といいます。）
と称される仕組みを採用しています。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績
の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社
株式等」といいます。）を対象取締役に交付または給付（以下「交付等」といいます。
）
する制度です。※
(3) 当社は、本制度の実施のため設定した本信託の信託期間が満了した場合、新たな本信託
を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことに
より、本制度を継続的に実施することを予定しております。
※ 当社の取締役の報酬は、
「固定報酬」「業績連動賞与」「株式報酬」としての「ストッ
、 、
ク・オプション」および「業績連動型株式報酬」により構成されています。なお、社
外取締役および監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、
「固
定報酬」のみで構成されます。
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２．本信託の仕組み
①取締役会決議
⑧ ⑦
残 残
余 余 【委託者】
財 株 当 社
産 式
の の ④ ③ ③ ②
給 無 配 代 当 信
付 償 当 金 社 託
譲 の 株 設
渡 支 式 定
・ 払 株式交付規定
消
却 【受託者（共同受託）（予定）
】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) ⑥当社株式交付
③当社株式の買付
日本マスタートラスト信託銀行(株) および金銭給付 【受益者】
株式市場 本信託 対象取締役
③代金の支払
当社株式、金銭
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
① 対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、2020 年度における本制度の継続を決議し
ます。
② 当社は、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金
銭と、対象子会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬
の原資となる金銭をあわせて信託し、所定の受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする
本信託を設定します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自
己株式処分）または株式市場から取得します。なお、2020 年に設定する信託については株式
市場から取得します。本信託が取得する株式数は、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた
範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は対象会社ごとに勘定を分けて管理します。
④ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、対象取締役は株式交付規定に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かか
るポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当
社株式については、信託契約の定めに従い、市場等で売却し、換価した上で売却価額相当額
の金銭を受領します。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約
の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残
余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部
分については、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
（注）受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくな
った場合には、信託期間が満了する前に本信託は終了します。なお、各対象会社は、 （対象子
会社は当社を通じて）当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得
資金として、株主総会でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託す
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る可能性があります。
３．本制度の内容
（１） 本制度の概要
本制度は、2021 年３月 31 日で終了する事業年度から 2023 年３月 31 日で終了する事業年度ま
での３事業年度（以下「対象期間」といいます。（※）を対象として、本信託設定時の役位およ
）
び業績の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
※ 信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延
長が行われた場合（下記（３）に定めます。 ）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間
とします。
当社は次年度以降も、 新たな BIP 信託を設定し、 または信託期間の満了した既存の BIP 信託の
変更および追加信託を行うことにより、 本制度と同種のインセンティブ・プランを継続的に実施
することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブ・プランの内容については、
都度、取締役会の決議によって決定します。なお、次年度以降に実施するインセンティブ・プラ
ンのうち BIP 信託に拠出する金額および信託から交付する株式数は、 株主総会で承認を受けた範
囲内とします。
１年当たりに設定することができる本信託の数は１個とし、 毎年本信託を設定した場合には、
最大で３個の本信託が併存します。
ご参考までに以上の概要を図示すると、以下のとおりです。
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
信託設定 株式交付等
本年度設定
信託設定 株式交付等
信託設定 株式交付等
信託設定・延
長
信託設定・延
長
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（２） 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、 所定の受益者確定手続を経て、
原則として対象期間終了後に、付与ポイント（下記（４）に定めます。 ）の 50％に相当する数の
当社株式（単元未満株式については切り捨て）については交付を受け、残りの当社株式について
は本信託により市場等で売却した売却価額相当額の金銭の給付を受けます。 ただし、 当該対象取
締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、 ポイント数に相当する
当社株式について本信託により市場等で売却した上で売却価額相当額の金銭の給付を受けます。
① 制度開始日以降の対象期間中に対象取締役として在任または対象会社に在職している
こと
② 在任中に一定の非違行為がないこと
③ 下記（４）に定めるポイント数が決定されていること
④ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ 対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役がいずれの役職も退任もしくは退職する
場合（自己都合により退任・退職する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合
を除きます。、
） 対象取締役は所定の手続を経た後遅滞なく退任時に付与されるポイント （在
籍期間で按分）の 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て）については交
付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については市場等で売却した上で、売却
価額相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす
対象取締役が死亡した場合においては、当該対象取締役の相続人が、その時点で付与され
るポイント（在籍期間で按分）に応じた数の当社株式を本信託により市場等で売却して得
られる売却価額相当額について、本信託から給付を受けるものとします。
（３） 信託期間
ア 本信託の信託期間
受託者との間で信託契約が開始する日から終了する日までをいい、2020 年に設定する信
託については 2020 年８月６日（予定）から 2023 年９月末日（予定）までの約３年間とし
ます。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託
を継続することがあります。その場合、さらに３年間について本信託の信託期間を延長
し、当社は、延長された信託期間ごとに、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社
の取締役に対する報酬の原資となる金銭と、対象子会社ごとの株主総会の承認を受けた
範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を併せて信託し、引続き延
長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かか
る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する
当社株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了である
ものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存
株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、各対象会社に対応する勘定ごとに、
対応する各対象会社の株主総会で承認を受けた範囲内とします。この信託期間の延長は、
一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
（４）対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数
原則として、対象期間の最終事業年度の末日に対象取締役として在任または対象会社に在職
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する者に対して、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」といいます。。付与
）
ポイントは、対象取締役の本信託設定時の役位および業績の達成度（※）に応じて決定され、
原則として対象期間終了後に付与ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分
割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減
少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
※ 業績達成度を評価する指標は、当社の連結売上高、連結営業利益率、当期利益および ROE
等とし、業績の達成度等に応じて、0～150％の範囲で変動するものとします。
（なお、 2020
年に設定する信託については連結売上高、連結営業利益率、当期利益および ROE の指標を
使用します。）
（５）本信託に拠出される信託金の上限および本信託から交付がなされる当社株式（換価処分の対
象となる株式を含みます。）の上限数
信託期間内に対象会社が当社分および対象子会社分として本信託に拠出する信託金の合計額
および本信託において対象取締役に対象期間毎に付与するポイントの総数は、 以下のいずれの上
限も超えないものとします。 （※）
※ 信託金の上限金額は、現在の対象取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬お
よび信託費用を加算して算出しています。
本信託に拠出する 本信託より交付等が行
信託金の合計上限金額 われる当社株式総数の
（３事業年度） 上限（３事業年度）
当社 ２億円 ９万株
対象子会社の
２億円 ９万株
合計
合計 ４億円 18 万株
（６） 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（５）の株式取得資金および交付株数の上限の範
囲内で、自社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定しています。
なお、2020 年に設定する信託については、株式市場からの取得を予定しています。
（７）対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記（２）の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、
本制度の対象期間終了後に、付与ポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式につ
いては切り捨て）の交付を信託から受け、残りの当社株式については本信託により市場等で売却
した上で売却価額相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
なお、対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合、 信託期間中
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に受益者要件を満たす対象取締役が退任または退職する場合、対象取締役が在任したまま死亡し
た場合については、上記（２）をご参照ください。
（８） 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権を行使しないも
のとします。
（９） 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。
（10） 信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（３）による本信託の継続を行った場合は
延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社
に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定してお
ります。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利
用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場
合には、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役との利害関係の
ない団体へ寄附することを予定しております。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤ 受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2020 年８月６日（予定）
⑧ 信託の期間 2020 年８月６日（予定）～2023 年９月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2020 年８月６日（予定）
原則として 2023 年６月（予定）にポイントを付与
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 ４億円（予定）
（信託報酬・信託費用を含みます。
）
なお、2020 年に設定する信託については約 2.7 億円を拠出する予定
です。
⑬ 株式の取得時期 2020 年８月７日（予定）～2020 年８月 31 日（予定）
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取
得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事
務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に
基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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