6855 電子材料 2020-11-12 15:30:00
第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
各 位 2020 年 11 月 12 日
会 社 名 日 本 電 子 材 料 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 大久保 和正
（コード番号 6855 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 管理部門統括部長 足立 安孝
電 話 ０６（６４８２）２００７
第三者割当てによる第１回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当てによる第１回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年 11 月 30 日
(２) 発行新株予約権数 20,000 個
(３) 発行価額 総額 4,620,000 円
2,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
当該発行による 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
(４)
潜在株式数 ん。
本新株予約権に係る下限行使価額は 1,285 円ですが、下限行使価額においても、
本新株予約権に係る潜在株式数は 2,000,000 株です。
(５) 調達資金の額 3,206,620,000 円(注)
当初行使価額 1,606 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
行使価額及び行使
(６) 取引所」といいます。 における当社普通株式の終値
） （以下「終値」といいます。）
価額の修正条件
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額に修正
されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
(８) 割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）
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当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」
といいます。）を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先
は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示され
(９) その他
た 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範
囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、
「人類に幸福をもたらす技術の開発と製品化により社会に貢献する」を経営理念として掲げ、
1960 年に設立の後、1970 年より現在の主力事業であるプローブカードの製造販売を日本で初めて開始
し、半導体市場とともに成長してまいりました。
プローブカードは、半導体の製造工程で行われる電気的な検査（ウエハーテスト）に用いられる検査
用器具です。その役割は、半導体ウエハー上につくられた多数のマイクロチップの電極に、プローブカ
ードに備わる最大 10 万本以上のプローブ（針）が接触し、電気信号を半導体テスターに伝えるもので
す。このように、プローブカードは、マイクロチップごとの良否を判定し生産効率を向上させるという、
半導体の製造になくてはならない重要な役割を担っております。
半導体の需要は、市況の変化によって浮き沈みが激しい側面を有しますが、プローブカードは、半導
体メーカーの設備拡張の有無に関係なく工場の稼動に応じた相当数が消費され、半導体需要が落ち込ん
だ場合であっても相応の市場ニーズに支えられるという特性があるため、生産体制を維持発展すること
が当社の使命でもあります。
プローブカードは、顧客の半導体ごとに開発あるいは設計されます。プローブカードを構成するプロ
ーブや基板などの部材の一つひとつが、顧客の半導体の仕様に沿った性能を有し、それらが一体となっ
て顧客ニーズに見合った機能を発揮する必要があるため、プローブカードの開発・生産には高度な技術
力が求められます。当社は、技術開発と生産体制の強化により、このような市場要求に応える優れた電
気的特性やミクロンオーダーの組立精度を有する高品質のプローブカードを提供し半導体の製造過程
における不良品発生率の低減や生産効率の向上に寄与しております。半導体は、スマートフォンやパソ
コン等をはじめ、工場用装置あるいは自動車や航空機といった電気を使用する機器類には必要不可欠な
存在であり、当社は、顧客ニーズに見合ったプローブカードの開発・生産により半導体産業を支え、社
会貢献を実現してまいりました。
近年では、より多数の微細なプローブを高密度に搭載し、電気的特性に優れたプローブカードを生産
するため、MEMS（Micro Electro Mechanical Systems：微小電気機械システム）とよばれる高度な技術
が用いられた「MEMS タイプ」のプローブカードが主流となっております。MEMS タイプを製造できるプ
ローブカードメーカーは、世界的にも数社に限られるところ、当社は技術開発の推進によりこの一角を
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担っており、2019 年には兵庫県三田市に三田工場を新設し MEMS タイプの開発能力及び生産能力を拡充
しました。今後も MEMS タイプを中心とした製品力の強化により、さらなる顧客満足と企業価値の向上
を図ってまいります。
足元の半導体市場は、新型コロナウイルス感染症や米中貿易摩擦により、自動車向けやスマートフォ
ン向け等が影響を受けているものの、映画や音楽等の動画配信サービス等、インターネット利用の増加
によるデータセンター関連投資を背景に堅調に推移しております。中長期的にも、次世代通信規格（5G）
や人工知能（AI）
、IoT の普及等に牽引され成長するものと予想しております。足元のプローブカードの
需要につきましても、データセンター関連投資を背景にメモリーIC 向けの製品の需要が拡大しており、
今後も、半導体の進歩に合わせた技術的な要求の高まりとともに市場は拡大するものと考えております。
こうした環境下、顧客満足を得られる企業であり続けるためには、生産設備を拡充しプローブカードに
求められる技術力、生産キャパシティ、短納期化といった高度化する要求に応えるとともに、財務基盤
を強化することが必要と判断し、本新株予約権の発行を決議いたしました。当社は本資金調達を通じた
成長により、目標とする経営指標として掲げております「連結経常利益率 10％以上及び株主資本利益率
（ROE）10％以上」を安定的に達成し、今後のさらなる成長と顧客満足の向上を通じて一層の社会貢献
を目指してまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予
約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正
日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額に修正さ
れます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が
修正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三
者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して
本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し
て当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、
行使許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。
）に、行使許可書に示
された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申
請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の
行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準
等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権
を行使することができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が
必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、
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当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額
にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日（2022 年 11 月 30 日）に、
当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロール
することができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
ながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の （本スキームの特徴） 及び （他の資金調達方法との比較）
「 」 「 」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配
慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 93％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価
額は 1,285 円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっており
ます。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 2,000,000 株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存
する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保さ
れております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
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(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株
予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全
ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当で
ないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 3,216,620,000円
本新株予約権の払込金額の総額 4,620,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,212,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 3,206,620,000 円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額（4,620,000 円）に本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,212,000,000 円）を合算した金額
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であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,206,620,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定でありま
す。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①プローブカード事業における製造設備に係る設 2020年12月～
2,309
備投資資金 2022年５月
2020年12月～
②財務基盤の向上を目的とした借入金の返済 897
2021年11月
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
詳細は以下のとおりです。
① プローブカード事業における製造設備に係る設備投資資金
近年、プローブカード市場は、半導体の技術進歩に伴い、高密度化、微細化、高耐電流、高周波特性
の向上等様々な面で高度化が要求された結果、従来製品であるカンチレバー型や垂直型プローブカー
ドに対して、MEMS タイプの市場が著しく成長しております。MEMS タイプの開発・生産においては、装
置産業の側面が強まっており、今後の事業の安定と拡大を実現するためには、高性能かつ高価な装置
類への継続的な設備投資が必要不可欠であると考えております。
当社は、これまで相当規模の投資を実行し、生産設備の高度化、新技術の開発あるいは生産技術や生
産工程の高度化を推し進め、2019 年には三田工場を新設し顧客への対応力強化にも努めてまいりまし
た。現在、テレワークの普及や動画配信サービス等の広がりによるデータセンターへの投資増加を背
景に、DRAM や NAND 型フラッシュメモリーといったメモリーIC を中心として半導体市場は拡大傾向に
あります。これに伴い、プローブカードの需要は一層増しており、MEMS タイプの生産キャパシティの
拡大が急務な状況が続いております。今後についても、メモリーIC の大容量化やロジック IC の高速
化等の半導体技術の進歩に伴って、製品の高度化の必要性が更に高まり、MEMS タイプの市場が拡大し
ていくものと予想しております。
以上の状況を踏まえ、当社が、プローブカード市場における世界トップクラスのサプライヤー（注）
の地位を維持し、さらなる成長を図るためには、相当程度の設備投資を継続することが必要であると
の結論に至りました。当社は、本件資金調達を通じた継続的な設備投資により顧客ニーズに応え、競
争優位性の更なる向上を目指してまいります。上記表のとおり、本調達資金のうち 2,309 百万円につ
いては、製造設備に対する設備投資資金へ充当します。
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（注）SWTEST において公表された 2020 年６月 24 日付"Semiconductor Test Landscape – An Overview"
の９ページ目において、当社は"JEM"の名称で"Top Probe Card Vendors of 2019"として列挙されてい
ます。JEM とは当社英文名"Japan Electronic Materials"の略称です。SWTEST（SEMICONDUCTOR WAFER
TEST）は、世界の半導体ウエハーテストに関わる半導体メーカー及びサプライヤーの技術交流を目的
とした企業群による技術フォーラムです。
② 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済
本調達資金は、プローブカード事業における製造設備に係る設備投資資金への充当を優先すべきと判
断する一方で、積極的な投資をするにあたっては、財務健全性を維持することも重要であると考えて
おります。
上記表のとおり、本調達資金のうち、897 百万円につきましては、三田工場新設に要した費用等、返
済期日の近接している借入金の返済に充当することで、今後の市場の変化にも対応できる財務基盤と、
さらなる成長に向けた機動的な投資余力を確保します。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権に係る新株予約権者
の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点におい
て調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及
び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達で
きなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、他の方法による資金調達の実施、事
業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。本新株予約権の行使により調達した資金は、
上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途
に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途
は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎
知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間に
は、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期
間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並び
に本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた
その他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデ
ルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該
算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、
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無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及
び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資
金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、
それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の
権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5％の
株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われ
ないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば
負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を設定
しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（214円～231円）を参
考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額レンジの上
限と同額の231円とし、本新株予約権の行使価額は当初1,606円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と
同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
と判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価
格は、当該算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断について
は、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,000,000株（議決権数
20,000個）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数10,604,880株及び議決権数105,737個を
分母とする希薄化率は18.86％（議決権ベースの希薄化率は18.91％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社
が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る
割当後の所有株式数は2,000,000株（議決権数20,000個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の
割合は15.91％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため
急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先によ
る本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的
な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較におい
て、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の2,000,000株を行使期間である２
年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約4,000株であることから、当社株
式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高452,321株と比較して、上記発行数量は、市場で十分
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に消化可能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2020年６月30日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナル・
（６） 設立年月日
リミテッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株（2020年６月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
715名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を含
（９） 従業員数
む。 ）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
MM パートナーシップ 99.94％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 173,591 177,815 178,037
総資産 7,231,164 9,170,774 5,730,002
1株当たり純資産(円) 1,959,935.17 2,007,631.21 2,010,134.72
純営業収益 88,584 91,113 91,531
営業利益 28,709 31,186 32,388
経常利益 28,508 31,511 32,425
当期純利益 19,677 21,295 22,428
1株当たり当期純利益(円) 222,301.08 240,578.52 253,379.95
1株当たり配当金(円) 222,305.00 240,580.00 126,745.00
※ 割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者である
ことから、東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出してお
りません。
9
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、必要資金の調達について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に相談し、資金調達
方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金
調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のと
おり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提
案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方
法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点
において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、
当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新
株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定
いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買
受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適
用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て
契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期
間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭に
よる報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１
項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、
単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株
式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係
る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本
新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える
部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2020年３月期の有価証券
報告書及び2021年３月期の第１四半期報告書に記載されている財務諸表により、同社が本新株予約権の
払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認
しております。
10
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結
する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
持株数
氏名 持株比率（％）
（千株）
有限会社大久保興産 1,216 11.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,202 11.34
大久保 和正 498 4.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 447 4.22
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG / JASDEC / FIM /
LUXEMBOURG FUNDS / UCITS ASSETS 330 3.11
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
株式会社三菱UFJ銀行 309 2.92
古山 陽一 255 2.40
大久保 英正 248 2.34
SMBC日興証券株式会社 204 1.92
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
169 1.60
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
いこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 14,405 14,416 15,669
営 業 利 益 514 1,005 1,012
経 常 利 益 456 1,058 993
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
307 810 1,076
当 期 純 利 益
１株当たり純資産額（円） 1,001.14 1,053.92 1,142.79
１株当たり配当額（円） 10.00 10.00 13.00
１株当たり当期純利益金額（円） 29.00 76.50 101.62
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 10,604,880 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 632 円 800 円 668 円
高 値 938 円 1,088 円 1,222 円
安 値 564 円 540 円 452 円
終 値 797 円 664 円 813 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 ９月 10 月 11 月
７月 ８月
６月
始 値 1,048 円 1,079 円 1,241 円 1,983 円 1,934 円 1,720 円
高 値 1,133 円 1,590 円 2,024 円 2,206 円 2,091 円 1,853 円
安 値 878 円 1,079 円 1,214 円 1,873 円 1,711 円 1,565 円
終 値 1,109 円 1,242 円 1,990 円 1,916 円 1,715 円 1,606 円
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 11 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年 11 月 11 日
始 値 1,581 円
高 値 1,631 円
安 値 1,565 円
終 値 1,606 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
13
（別紙）
日本電子材料株式会社
第１回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
日本電子材料株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 11 月 30 日
３．割当日
2020 年 11 月 30 日
４．払込期日
2020 年 11 月 30 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,000,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する｡）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
14
７．本新株予約権の総数
20,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 231 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.31 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,606 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直
前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円
以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,285 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を
準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整
式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
15
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交
付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
16
る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月１日から 2022 年 11 月 30 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月 30 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発
生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取
得する。
17
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 231 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年 11 月 11 日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 尼崎支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
18