6844 新電元 2019-05-13 15:30:00
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各位
会社名 新 電 元 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 鈴木 吉憲
（コード番号 6844 東証第 1 部）
問合せ先 経営企画室企画部長 松本 義明
(TEL 03 – 3279 – 4431）
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2016 年６月 29 日開催の当社第 92 回定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応方針（以
下「現プラン」といいます）を継続することについて株主の皆様の承認をいただいております。
現プランの有効期限は 2019 年３月期の定時株主総会終結の時までであることから、当社では、情勢の変化、買
収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるための
取組みとして、現プランの継続の是非も含めそのあり方について検討を進めてまいりました。
その結果、本日の当社取締役会において、2019 年６月開催予定の第 95 回定時株主総会（以下「本定時株主総
会」といいます）において株主の皆様による承認が得られることを条件に、当社株式の大量買付行為への対応方
針（以下「本プラン」といいます）を継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正等を行っておりますが、実質的な変更はございません。
なお、当社社外監査役２名を含む監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件
として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、現時点において、大量買付行為に関する提案はなく、大量買付行為にかかる具体的な脅威が生じている
という状況にはございません。
１．当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上への取り組みについて
（１）当社の経営理念について
当社は、
「社会と共に、顧客と共に、従業員と共に、成長する企業」を経営理念とし、
「エネルギーの変換効
率を極限まで追求することにより、人類と社会に貢献する」を企業ミッションに掲げております。これは、当
社の主力事業でありますパワー半導体や電源回路製品において、変換効率をはじめとする環境性能に主軸をお
いた商品開発を行い、低炭素社会の実現に貢献していくことを意味しております。
当社は、1949 年の創立以来、コア技術である半導体技術・回路技術・実装技術を磨き上げ、それらを高次に
融合させることにより、
「パワーエレクトロニクス」の専業メーカーとして、発展を遂げてまいりました。これ
からも企業ミッションの下に、新たな成長戦略を展開し、継続的な事業発展をめざしてまいります。
1
（２）中期経営計画について
当社グループは、2019 年度から 2021 年度までの３ヶ年を期間とする「第 15 次中期経営計画」を策定いたし
ました。
経営方針としては、
「持続的成長に向けた製品戦略の加速」を掲げ、主要テーマを以下の通りとすることで 2021
年度までの３ヶ年に留まらず、さらに先を見据えた構想といたしました。
① 主力製品の競争力強化
② 伸長事業の発展
③ 10 年先を見据えた次世代製品への取り組み
そのほか、モビリティ、産業機器、エネルギー、ヘルスケアの４つを重点市場と位置付けておりますが、そのな
かでもモビリティ市場について、より一層の注力をしてまいります。
経営方針の実現に向けては、全体最適を見据えた生産性の向上、事業シナジーおよび外部リソースの有効活用な
どにより、主力製品の競争力強化と伸長事業の発展に努めてまいります。そのほか、10 年先を見据えた次世代製品
への布石として、アライアンスの活用のほか、既存事業の枠組みにとらわれない新たな仕組みづくりを進めてまい
ります。また、分散・老朽化した既存施設から、主要機能を集約した新事業所設立を計画し、事業の継続性確保と
運営効率の向上を図り、さらにはガバナンスやリスクマネジメントの強化、働き方改革などの環境整備にも取り組
んでまいります。
当社グループは、こうした施策を着実に実行することで、企業価値の向上ひいては株主の皆さま共同の利益に繋
げてまいります。
経営指標といたしましては、2016 年に中長期ビジョンとして掲げた数値に対して、足元の状況と目指すべき方向
性を踏まえ、以下の通り見直しました
2021 年度の経営目標（連結）
・売上高 1,150 億円
・営業利益率 7.6％以上
・ＲＯＥ 10％以上
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２．本プラン継続の目的と必要性
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、特定の者から大量買付行為が為さ
れた場合、これを受け入れるかどうかの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであると考えておりま
す。
しかしながら、大量買付行為が行われようとする場合に、当社株主の皆様が大量買付行為を受入れるかどうか
の判断を適切に行うためには、株主の皆様に当該大量買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考
えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断の資料とするために、大量買付者に対して当社
取締役会への大量買付行為に関する情報の提供を求め、提供された情報を評価・検討し、取締役会としての意見
を取りまとめて開示します。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者と交渉し、または株主の皆様へ代替
案を提示することもあります。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価
値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考え、本定時株主総会において株主の皆様に承認いただ
けることを条件として、本プランの継続を決議しました。
３．大量買付ルールの内容
（a）対象となる買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以
上とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上と
なる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場
取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」
といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。
）とします。大量買付者は、予め本プラン
に定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます）に従うこととします。
注１：特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株式等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の
23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条
の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下
同じとします。
）又は、
（ⅱ）当社の株式等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に
規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係
者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法 27 条の 23
第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の
数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）又は、
（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第
27 条の 2 第 8 項に規定する株券等保有割合をいいます。
）の合計を
いいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）及び発行
済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、株主名簿のほか、有価証券報告書、半
期報告書、臨時報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの並びに大量保有報告書を参照する
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ことができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項、又は同法第 27 条の 2 第 1 項のいずれかに規定する株券等を意
味します。
（b）大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締
役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）および当該大量買付者が大量
買付行為に際して大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称
します）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その
他の構成員を含みます）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます）
② 大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関
連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性を含みます）
③ 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付
行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して
分配されるシナジーの内容を含みます）
④ 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます）
⑤ 大量買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
⑥ 大量買付行為後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害
関係者の処遇等の方針
⑦ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合に
は、大量買付者に対し、適宜期間を定めて追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、
大量買付者においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
また、当社取締役会は、大量買付者による本必要情報の提供が十分に為されたと認めた場合には、その
旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、その旨を速やかに開示い
たします。
（c）大量買付行為の内容の検討・大量買付者との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会による検討作業
当社取締役会は、大量買付者から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます）の提供が十分
に為されたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみと
する公開買付による当社全株式の買付の場合は原則として 60 日間を超えない検討期間、
その他の買付
等の場合は原則として 90 日間を超えない検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を設定し
ます。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された情報・資料等に基づき、
取締役会としての意見をとりまとめるとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観
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点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討を行います。
大量買付者は、取締役会検討期間中、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等
を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大量買付者は、取締
役会検討期間が終了するまでは、大量買付行為を開始することはできないものとします。
また、当社取締役会は本必要情報の検討ならびに大量買付者との協議および交渉に際して、必要に
応じ、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）の助言を得るものとします。
なお、当初の取締役会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の決定に至らない場合
には、当社取締役会は、当該大量買付者による大量買付行為の内容の検討、当該大量買付者との協議・
交渉 代替案の検討等のために合理的に必要と考える範囲内で、
・ 取締役会検討期間を最大 30 日間延長
する旨の決議を行うことができるものとし、その場合は、その旨、延長する期間および延長理由の概
要について速やかに開示するものとします。取締役会検討期間が延長された場合、当社取締役会は、
引き続き、情報収集および検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の決定
を行うよう最大限努めるものとします。
② 株主およびステークホルダーに対する情報開示
当社取締役会は、大量買付者から大量買付行為の提案が為された事実については速やかに開示し、
提案の概要および本必要情報の概要その他の状況のうち当社取締役会が適切と判断する事項について
は、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
４．大量買付行為が為された場合の対応
（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が３．
（b）に定める大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会は、仮に大量買付行
為に反対であったとしても、大量買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することに
より、株主の皆様を説得するに留め、原則として本プランの対象となる大量買付行為に対する対抗措置はとり
ません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、大量買付行為の提案および当社が提示す
る当該提案に対する意見、代替案をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が会社に回復し難い損害をも
たらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為（注４）であ
ると認められ、かつ対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、取締役会の善管注意義
務に基づき、例外的措置として、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
注４：当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為とは
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する
経営を行う行為
③ 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な
高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
⑤ 強圧的二段階買付（最初の大量買付行為で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の大量買付行為の買付条件を株主に
対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、最初の大量買付行為を行うことをいいます）等株主に株式の売却を事実上
強要するおそれのある大量買付行為である場合
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上記のとおり、例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合に、その判断の客観性および合理性
を担保するため、当社取締役会は、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、検討することとします。
対抗措置としての新株予約権の無償割当ての概要は別紙 1 に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行
する場合には、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、
対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。
（２）株主意思確認総会の開催
上記（１）において、当社取締役会が大量買付ルールによる対抗措置の発動が相当であると判断する場合、
当社取締役会は、実務上可能な限り最短の期間で株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案
を付議し、株主の皆様に承認を求めるものとします。この場合には、大量買付者は、株主総会の決議が行われ
るまでは、大量買付行為を行ってはならないものとします。なお、当該株主総会において大量買付ルールに
よる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大量買付行為に対しては大量買付ルールによる対
抗措置の発動は行われません。
（３）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締
役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償
割当てを実施することがあります。
（４）対抗措置の発動を中止する場合
上記（１）、（２）（３）において対抗措置をとることを決定した後、大量買付者が大量買付行為の撤回又
、
は変更を行った場合など、対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動
の停止又は変更を行うことがあります。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権
の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日まで
は本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行うことができるものとします。
５．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様から承認が得られた同日に発効するものとし、有効期間は
2022 年６月開催予定の定時株主総会終結時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決
議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社
の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証
券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認め
られる範囲で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変
更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
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６．本プランの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又
は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、本プランは経済産
業省・企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在
り方」を踏まえて設計されているものです。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されること
本プランは、当社の株式等に対する大量買付行為が為された際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを
株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆
様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることにより発効することとしています。ま
た、上記４．
「大量買付行為が為された場合の対応」にて記載したとおり、当社取締役会が対抗措置の発動が相
当であると判断した場合、当社取締役会は株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動について、株主の皆様
の承認を求めるものとしています。
さらに、本プランの継続後、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議が為された
場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、対抗措置発動、廃止および変更には、当社株主の皆様の意思が十分反映され
る仕組みとなっております。
（４）合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記４．
「大量買付行為が為された場合の対応」にて記載したとおり、予め定
められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、例外的に発動
する際には株主意思確認総会を開催して株主の皆様の承認を求めるものとしているため、当社取締役会による
恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（５）第三者専門家の意見の取得
４．
（１）にて記載したとおり、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否
かの検討および判断が必要な場合は、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることにより、当社取締役会による判断の公正さ・
客観性をより強く担保する仕組みとしております。
（６）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
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上記５．
「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任さ
れた取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本
プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度
に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
７．株主および投資家の皆様への影響
（１）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を
担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証すること
を目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大量買付行為に応じるか否かにつ
いて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えま
す。従いまして、本プランの設定は、広義には、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提
となるものであり、株主および投資家の皆様との共同の利益に資するものであると考えております。なお、狭
義には、本プラン継続時において、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の権利・利
益に直接的な影響が生じることはありません。
上記４．｢大量買付行為が為された場合の対応｣において述べたように、大量買付者が本プランを遵守するか
否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれま
しては、大量買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記４に記載した対抗
措置をとることがありますが、当社株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者、および明らかに企
業価値ひいては当社株主の共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除
きます。が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
）
当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を
行います。
対抗措置として、当社取締役会が本新株予約権の無償割当て決議を行う場合、株主の皆様が、本新株予約権
の行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他下記（３）
「本新株予約権の無償割当てに伴って株
主の皆様に必要となる手続」
（b）において記述する本新株予約権の行使にかかる手続を経られなければ、他の
株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、
当社は、下記（３）
「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」
（c）に記載する手続に
より、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することが
あります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使およ
び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株
式の希釈化は生じません。
なお、上記４．
（４）
「対抗措置の発動を中止する場合」に記載する通り、当社取締役会は本新株予約権の無
償割当てを中止または新株予約権の無償取得を行うことがあります。その場合には、1 株当たりの株式の価値
の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行
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った株主および投資家の皆様は、その価格の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
（a）割当期日における手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新
株予約権の無償割当ての割当て期日を公告します。なお、株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての
効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。
（b）本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約
権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、およ
び株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓
約文言を含む当社所定の書式によるものとします)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付し
ます。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内に、これ
らの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個当たり金 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 50％相当
額を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価格を払込取扱場所に払い込
むことにより、 個の本新株予約権につき、
1 原則として 1 株の当社普通株式が発行されることになります。
（c）当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締
役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、
これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付するこ
とがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社所定の書式により、ご自身が大量買
付者ではないこと等についての表明保証条項、
補償条項その他の誓約文言等を内容とする書面をご提出い
ただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償
割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、
当該内容をご確認ください。
以 上
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別紙１
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ．新株予約権無償割当てに関する事項の決定
（１） 新株予約権の内容および数
株主に割当てる新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」といいます）の内
容は下記Ⅱ．に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が新
株予約権の無償割当て決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます）において別途
定める割当て期日（以下「割当て期日」といいます）における当社の最終の発行済み株式総
数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。以下同じ）と同数を
上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
（２） 割当て対象株主
割当て期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有す
る株式１株につき新株予約権１個を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。
（３） 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
Ⅱ．新株予約権の内容
（１） 新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的であ
る株式の数（以下｢対象株式数｣といいます）は、１株とします。ただし、当社が株式の分割
または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整結果
の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行いません。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
② 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその
効力発生日の翌日以降、これを適用します。
③ 上記①に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済み株式総数（ただし、
当社の有する当社株式の数を除きます）の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う場合
で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行
為の条件等を勘案のうえ、対象株式数につき合理的な調整を行うものとします。
（２） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
① 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価格は、行使価格（下記②にお
いて定義されます）に対象株式を乗じた価格とします。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価格（以下｢行使価格｣と
いいます）は金１円を下限として当社普通株式１株の時価の 50％相当額を上限とする金額の
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範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価格とします。｢時
価｣とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除きます）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます）の平均値
とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（３） 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において当社取締役
会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で当社取締役会が新株予約
権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし下記（６）②の規定に基づき当
社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得にかかる新株予約権についての行使期
間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込
まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
（４） 新株予約権の行使条件
①（ⅰ）特定大量保有者、
（ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、
（ⅲ）特定大量買付者、（ⅳ）
特定大量買付者の特別関係者、もしくは（ⅴ）上記（ⅰ）ないし（ⅳ）に該当する者から
新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは継承した者、または、ⅵ）
（
上記（ⅰ）ないし（ⅴ）記載の者の関連者（以下、
（ⅰ）ないし（ⅵ）のいずれかに該当す
る者を総称して｢特定買付者等｣という）は、新株予約権を行使することができません。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義されます。
（a） 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の
23 第 1 項に定義される株券等を意味するものとします。以下別段の定めがない限
り同じ）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含み
ます）で、当該株式等に係る株式等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義さ
れる株券等保有割合を意味するものとします）が 20％以上となると当社取締役会
が認めた者をいいます。
（b） 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有
者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた
者を含みます。
（c） 「特定大量買付者」とは公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義さ
れます）によって当社が発行者である株式等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義され
る株券等を意味するものとします。以下本（ｃ）において同じ）の買付等（同法
第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本（ｃ）において同じ）を行う旨の公告
を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして
同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます）に係る株式等の株式等所有割
合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じ）がその者の特別関係者の
株式等所有割合と合計して 20％以上になると当社取締役会が認めた者をいいま
す。
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（d） 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）をいいます。ただし、
同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式等の公開買付けの
開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
（e） ある者の「関係者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくは
その者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者をいいます。 支配」
「
とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施
行規則第 3 条第 3 項に定義されます）をいいます。
② 上記①にかかわらず、下記（a）ないし（d）の各号に記載される者は、特定大量保有者
または特定大量買付者に該当しないものとします。
（a） 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、株式および作成方法に関する規則第８
条第３項に定義されます）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義さ
れます）
（b） 当社を支配する意図がなく上記①（a）に記載する要件に該当することになった者
である旨当社取締役会が認めたものであって、かつ上記①（a）の特定大量保有者
に該当することになった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長す
ることができます）以内にその保有する当社の株式等を処分等することにより上
記①（a）の特定大量保有者に該当しなくなった者
（c） 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上
記（a）の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認め
た者（ただし、その後、自己の意思により当社の株式等を新たに取得した場合を
除きます）
（d） その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の
利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該
当すると当社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値または株主共同の
利益に反しないと当社取締役会は別途認めることができます。また、一定の条件
の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた
場合には、当該条件が満たされている場合に限ります）
③ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する新株予約権を行使させるに際し、
（ⅰ）所定の手続きの履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類
の提出を含む）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称す
る）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件
がすべて履行または充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使す
ることができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使す
ることができません。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し
当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取
締役会としてこれを履行または充足する義務は負いません。また、当該管轄地域における
法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使すること
ができません。
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④ 上記③にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、
（ⅰ）自らが米国 1933 年証券法
ルール 501（a）に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証
し、かつ（ⅱ）その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京
証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わな
いものとします）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を
行使することができます。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株
予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国 1933 年証券
法レギュレーションＤおよび米国州法にかかる準拠法行使手続・条件を履行または充足す
るものとします。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上
記（ⅰ）および（ⅱ）を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることが
できないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使する
ことができません。
⑤ 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが特定買付者等に該当せず、かつ、特定買付
者等に該当する者のために行使しようとしているものではないこと、および新株予約権の
行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓
約する書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を
行使することができるものとします。
⑥ 新株予約権を有する者が上記④の規定により、新株予約権を行使することができない場合
であっても、当社は当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一
切負わないものとします。
（５） 新株予約権の譲渡制限
① 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
② 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記（４）③および
④の規定により新株予約権を行使することができない者（特定買付者等を除きます）であ
るときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記①の承認をするか否かを決定し
ます。
（a）当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関
し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下記（b）ないし（d）
に関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む）が提出されているか否
か
（b）譲渡人および譲受人が特定買付者等に該当しないことが明らかか否か
（c）譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のた
めに譲り受けしようとしている者ではないことが明らかであるか否か
（d）譲受人が特定買付者等のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か
（６） 当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の
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到来をもって、すべての新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者以外の者が有する新株
予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の新株予約権のすべてを取得し、これと引
き換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社
はかかる新株予約権の取得を複数回行うことができます。
（７） 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります）
、吸収分割、新設分割、株式交換、および
株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定します。
（８） 新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
（９）法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年 5 月 13 日現在施行されている規定を前提としているも
のであり、同日以降、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の定義
等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨
を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるこ
とができるものとします。
以上
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