6839 船井電機 2021-03-23 16:00:00
株式会社秀和システムホールディングスによる船井電機株式会社株券等（証券コード：6839）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 23 日
各 位
会 社 名 船井電機株式会社
代表者名 代表取締役 執行役員社長
船越 秀明
（コード：6839、東証第一部）
問合せ先 IR・広報室長 大谷 恭
（TEL．072-870-4395）
会 社 名 株式会社秀和システムホールディングス
代表者名 代表取締役 上田 智一
株式会社秀和システムホールディングスによる船井電機株式会社株券等
（証券コード 6839）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社秀和システムホールディングスは、本日、船井電機株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けによ
り取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社秀和システムホールディングス（公開買付者）が、船井電機株式会社（公開買付けの対
象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2021 年３月 23 日付「船井電機株式会社株券等（証券コード 6839）に対する公開買付けの開始に関するお知ら
せ」
2021 年３月 23 日
各 位
会 社 名：株式会社秀和システムホールディングス
代表者名：代表取締役 上田智一
船井電機株式会社株券等（証券コード：6839）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社秀和システムホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年３月 23 日、株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 市場第一部に上場する船井電機株式会社
） （証
券コード：6839、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株
予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の②で定義いたします。以下同じです。）を金融商品取
引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有等を主たる目的として、2020 年９月 28 日付
で設立された株式会社であり、株式会社秀和システム（以下「秀和システム」といいます。
）がその発行済
株式の全てを所有しております。秀和システムは、上田智一氏が代表取締役を務め、その発行済株式の全
てを所有しており、ＩＴ関連・ビジネス関連を中心とする書籍出版事業、システム構築事業及びソフトウ
ェア開発事業を営んでおります。また、株式会社秀和グループ（以下「秀和グループ」といいます。
）は上
田智一氏が代表取締役を務め、秀和システムの完全子会社として 2018 年３月に設立されており、様々な事
業を営むグループ会社の株式を所有することにより、それらのグループ会社の事業活動を管理することを
主たる事業としております。なお、公開買付者並びに秀和システム、秀和グループ、及び上田智一氏は、本
日現在、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
公開買付者は、2021 年３月 23 日、対象者を完全子会社とすることを目的とし、対象者株式が上場廃止と
なることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、東京証券取引所市場第一
部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者の創業者
である故船井哲良氏の長男であり、対象者の主要株主であり筆頭株主である船井哲雄氏（所有株式数：
11,738,780 株、所有割合（注１）
：34.18％、以下「船井哲雄氏」といいます。）が所有する本不応募株式（以
下に定義されます。以下同じです。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。（以下「本対象者株式」
）
といいます。）及び本新株予約権の全てを取得するために、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。
（注１）
「所有割合」とは、対象者が 2021 年２月 10 日に提出した「第 69 期 第３四半期報告書」(以下「対
象者第３四半期報告書」といいます。)に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数
（36,130,796
株）に、対象者から 2021 年２月 13 日に報告を受けた 2020 年 12 月 31 日現在残存し、本日現在行使
可能な 2014 年度新株予約権、2016 年度新株予約権及び 2017 年度新株予約権（いずれも下記「（２）
買付け等を行う株券等の種類」の②で定義いたします。以下同じです。）の数の合計である 2,292 個
（注２）の目的となる対象者株式の数（229,200 株）を加算した株式数（36,359,996 株）から、対象
者が 2021 年２月８日に公表した「2021 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」(以下「対
象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自
己株式数（2,011,830 株）を控除した株式数（34,348,166 株）に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入）をいいます。以下同じです。なお、本新株予約権のうち 2019 年度新株予約権（下記「（２）
買付け等を行う株券等の種類」の②で定義いたします。以下同じです。 については行使期間の初日が
）
2021 年９月１日であり、本公開買付けにおける買付け等の期間中に 2019 年度新株予約権を行使する
ことはできないため、2019 年度新株予約権の目的となる対象者株式の数（173,000 株）は発行済株式
1
数に加算しておりません。
（注２）公開買付者が、対象者から 2021 年２月 13 日に報告を受けた 2020 年 12 月 31 日現在の本新株予約
権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称 2020年12月31日現在の個数 目的となる対象者株式の数（株）
（個）
2014年度新株予約権 93 9,300
2016年度新株予約権 894 89,400
2017年度新株予約権 1,305 130,500
2019年度新株予約権 1,730 173,000
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けに
おいて、本対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本
株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主を船井哲雄氏及び公開買付者のみとすること、②対象者
自己株式取得（以下に定義されます。以下同じです。）を実行するための分配可能額を確保することを目的
として、対象者において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
いいます。）第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少（（注
３）、以下「本減資等」といいます。
）を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生
を条件として対象者によって実施される本不応募株式の全てを取得する自己株式取得（以下「対象者自己
株式取得」といいます。）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化すること
を企図しております。
（注３）本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他
利益剰余金へ振り替える予定です。
本公開買付けに際し、秀和グループ（公開買付者の設立後は公開買付者及び秀和グループ）は、2020 年
３月 10 日、船井哲雄氏との間で船井哲雄氏の所有する対象者株式の譲受けの検討についての独占交渉権に
関する合意書を締結した上で、船井哲雄氏との間で継続的に協議・交渉を実施してきました。その結果、
公開買付者、秀和システム及び船井哲雄氏は、2020 年 10 月上旬、①本取引の実現にあたって、船井哲雄氏
以外の対象者の株主の皆様により高い価格での売却機会を提供するために、船井哲雄氏の所有する対象者
株式１株当たりの取得価格を船井哲雄氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式１株当たりの買
付価格より低く設定することにより、船井哲雄氏の所有する対象者株式１株当たりの取得価格と船井哲雄
氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式１株当たりの買付価格とを同額に設定した場合と比較
して、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を高く設定すること、②そのために、船井哲雄氏は本公開
買付けには応募せず、対象者株式が本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に、
（ⅰ）対象
者自己株式取得、又は、
（ⅱ）公開買付者による相対取得により船井哲雄氏の所有する対象者株式全てを１
株当たり 400 円で売却することについて、三者の意向を確認しました。また、公開買付者、秀和グループ
及び船井哲雄氏は、2020 年 12 月５日に、
（ⅱ）のスキームではなく（ⅰ）のスキームを採用する方が、公
開買付者の資金調達コストの低減の観点からメリットが大きいことから、
（ⅰ）のスキームを採用すること
を合意しました。加えて、同日、公開買付者及び秀和グループは、本取引による船井哲雄氏の経済的負担
を軽減するため、船井哲雄氏との間で、本不応募株式１株当たりの取得価格を 400 円から 403 円に増額す
ることを合意いたしました。さらに、公開買付者、秀和グループ及び船井哲雄氏は、2020 年 12 月 28 日、
対象者自己株式取得について、対象者自己株式取得自体は、対象者株式の上場廃止後に速やかに効力を発
生させる一方で、対象者自己株式取得により対象者の財政状況及び運転資金等に悪影響が生じることを避
ける観点から、対象者自己株式取得の対価の支払いは、対象者自己株式取得時には実施せず、当該対価の
支払日を公開買付者が株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。）との間で締結する本取引の
決済資金に係る融資契約に定める元本返済日以降、対象者の財政状態及び運転資金等の状況を踏まえて別
途、公開買付者、対象者及び船井哲雄氏の間で誠実に協議の上合意する日とすることを合意しました。
その結果、公開買付者、秀和グループ、対象者及び船井哲雄氏は、2021 年３月 23 日付で、①船井哲雄氏
2
は、船井哲雄氏が所有する対象者株式 11,738,780 株（所有割合：34.18％、以下「本不応募株式」といい
ます。）の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②対象者は、本公開買付けの成立後に本株式併合
を実施し、本株式併合により対象者の株主が船井哲雄氏及び公開買付者のみとなった後に、本減資等を実
施すること、及び、船井哲雄氏の所有する対象者株式１株当たりの取得価格を船井哲雄氏以外の対象者の
株主の皆様が所有する対象者株式１株当たりの買付価格 918 円より低い 403 円に設定して対象者自己株式
取得を実施すること、③船井哲雄氏は、対象者自己株式取得に応じて本不応募株式を対象者に売却するこ
と及び対象者自己株式取得の対価の支払日を、公開買付者がりそな銀行との間で締結する本取引の決済資
金に係る融資契約に定める元本返済日以降、対象者の財政状態及び運転資金等の状況を踏まえて別途、公
開買付者、秀和システム、対象者及び船井哲雄氏の間で誠実に協議の上合意する日とすることを含む本取
引に係る諸条件について合意し、公開買付者、秀和システム、対象者及び船井哲雄氏の間で、かかる諸条
件について定めた資本政策に関する契約を締結しております。
また、公開買付者は、2021 年３月 23 日付で、対象者の第９位の大株主であり、創業家一族の資産管理会
社として設立された株式会社船井興産（所有株式数：470,000 株、所有割合：1.37％）、有限会社エフツー
（所有株式数：470,000 株、所有割合：1.37％）及び有限会社Ｔ＆Ｎ（所有株式数：470,000 株、所有割合：
1.37％）との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：1,410,000 株、所有割合の
合計：4.11％）について本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結しております。
加えて、公開買付者は、対象者の第３位の大株主であり、船井哲雄氏が理事長を務める公益財団法人船井
情報科学振興財団（所有株式数：1,740,000 株、所有割合：5.07％、以下「船井情報科学振興財団」といい
ます。）から、2021 年３月 13 日に開催された臨時理事会において、対象者の取締役会が、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした場
合には、別途正式な理事会決議、及び、評議員会決議を取得すること前提に、船井情報科学振興財団が所
有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の方針を確認した旨の連絡を 2021 年３月 14
日に受けております。また、公開買付者は、対象者の第 12 位の大株主であり、船井哲雄氏が理事長を務め
る公益財団法人船井奨学会（所有株式数：462,000 株、所有割合：1.35％、 「船井奨学会」
以下 といいます。）
から、船井奨学会が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けへの応募に向けて、本日以降、速
やかに、理事会決議及び評議員会決議を取得する予定であるとの連絡を 2021 年３月 17 日に受けておりま
す。なお、船井情報科学振興財団及び船井奨学会は、本公開買付けに応募する旨の決議に関する条件を設
定しない予定とのことです。また、公開買付者は、船井情報科学振興財団及び船井奨学会（船井情報科学
振興財団及び船井奨学会の所有株式数の合計：2,202,000 株、所有割合の合計：6.41％）との間で本公開買
付けに関して応募契約は締結しておりません。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限（注４） 11,160,020 株
を （所有割合 32.49％）
：
としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定
数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付け
においては、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際に
は、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着
実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び船井哲雄氏が対象者の総株主の議決権の３分の２以上
を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、本公開買付けにおいては、対象
者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買
付予定数の下限（11,160,020 株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注４）本公開買付けにおける買付予定数の下限（11,160,020 株、所有割合：32.49％）は、対象者第３四半
期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（36,130,796 株）に、対象者から 2021
年２月 13 日に報告を受けた 2020 年 12 月 31 日現在残存し、本日現在行使可能な 2014 年度新株予約
権、2016 年度新株予約権及び 2017 年度新株予約権の数の合計である 2,292 個の目的となる対象者株
式の数（229,200 株）を加算した株式数（36,359,996 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載さ
れた 2020 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,011,830 株）を控除した株式数
（34,348,166 株）に係る議決権の数（343,481 個）の３分の２以上となる議決権の数（228,988 個）
に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数（22,898,800 株）から、本日現在の本不応募株式
11,738,780 株を控除した株式数に設定しております。
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本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
船井電機株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2014 年６月 20 日開催の対象者定時株主総会及び 2014 年９月 18 日開催の対象者取締役会の決
議に基づき発行された平成 26 年度第１回新株予約権（以下「2014 年度新株予約権」といいま
す。（行使期間は 2016 年９月１日から 2023 年８月 31 日まで）
）
（ⅱ）2016 年６月 28 日開催の対象者定時株主総会及び 2017 年１月 11 日開催の対象者取締役会の決
議に基づき発行された平成 28 年度第１回新株予約権（以下「2016 年度新株予約権」といいま
す。（行使期間は 2018 年９月１日から 2023 年８月 31 日まで）
）
（ⅲ）2017 年６月 28 日開催の対象者定時株主総会及び 2017 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会の決
議に基づき発行された平成 29 年度第１回新株予約権（以下「2017 年度新株予約権」といいま
す。（行使期間は 2019 年９月１日から 2024 年８月 31 日まで）
）
（ⅳ）2019 年６月 26 日開催の対象者定時株主総会及び 2019 年８月５日開催の対象者取締役会の決議
に基づき発行された 2019 年度新株予約権（以下「2019 年度新株予約権」といい、上記（ⅰ）
から（ⅳ）の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。（行使期間は 2021 年９月
）
１日から 2026 年８月 31 日まで）
（３）買付け等の期間
2021 年３月 24 日（水曜日）から 2021 年５月 10 日（月曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 918 円
2014 年度新株予約権１個につき、金１円
2016 年度新株予約権１個につき、金１円
2017 年度新株予約権１個につき、金１円
2019 年度新株予約権１個につき、金１円
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 22,782,386（株） 11,160,020（株） －（株）
合計 22,782,386（株） 11,160,020（株） －（株）
（６）決済の開始日
2021 年５月 14 日（金曜日）
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
なお、本公開買付けの具体的な内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年３月 24 日に提出す
る公開買付届出書をご参照ください。
以 上
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