6838 Ｊ－多摩川ＨＤ 2019-01-25 17:00:00
第三者割当による第９回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年１月 25 日
各 位
会 社 名株式会社多摩川ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 桝沢 徹
（JASDAQ・コード：６８３８）
問合せ先 経営企画部 徳本 潤弥
電話番号 ０３－６４３５－６９３３
第三者割当による第９回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 25 日開催の取締役会において、第三者割当による第９回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しましたので、以下のとおりお知らせいたしま
す。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年２月 15 日
（２） 発行新株予約権数 10,600 個
総額 3,286,000 円
（３） 発 行 価 額
（新株予約権１個あたり 310 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 1,060,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
666,846,000 円（差引手取概算額: 659,246,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,286,000 円
新株予約権行使による調達額：663,560,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額に、
（５） 資 金 調 達 の 額
すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定
した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額
から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引
いた金額となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 626 円
（７） 以下に掲げる者に対し、第三者割当の方法により割り当て
ます。
募集又は割当て方法 川越幸夫 5,100 個
Marilyn Tang 5,100 個
PERMAN YADI 400 個
本新株予約権の発行は、有価証券届出書による届出の効力
（８） そ の 他
発生を条件とします。
（注）本発行要項を末尾に添付しております。
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２．募集の目的及び理由
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱多摩川ホールディングス）、子会社 19
社、関連会社１社により構成されており、電子・通信用機器事業、再生エネルギー発電所事業（以
下「再エネ発電所事業」といいます。、再生エネルギーシステム販売事業（以下「再エネシステ
）
ム販売事業」といいます。
）を主たる業務としております。
このうち、再エネシステム販売事業におきましては、主に太陽光発電設備の仕入・販売活動を
行っており、再エネ発電所事業におきましては、メガソーラー発電所及び風力発電所を保有し、
電力会社へ電力を販売しております。
保有している太陽光発電所は順調に売電し、また太陽光発電設備の分譲販売等におきましても
引き続き受注は見込まれ、 51 期第２四半期連結累計期間(平成 30 年４月１日から平成 30 年９
第
月 30 日まで)における再生可能エネルギー事業は前年同期に比して増収増益となりました。しか
しながら、当社グループが主に事業展開してきた太陽光発電事業においては、電気事業者による
再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法等の一部を改正する法律（改正 FIT 法）の影
響や FIT 制度における太陽光発電の未稼働案件に対する新たな対応が公表される等、取り巻く事
業環境は厳しい状況にあります。
加えて、太陽光発電の固定価格買取制度は、2012 年は 40 円/kWh であったところ、徐々に引き
下げられ、2018 年は 18 円/kWh となり、当社としても高い事業性を確保することが困難となって
いる状況であります。
そのため当社は太陽光発電事業の次なる柱として、風力発電事業に着目して参りました。
当社の経営方針としては、再エネシステム販売事業において、今後は太陽光発電以外の再生エ
ネルギーを活用した風力等の発電システムの販売も視野に入れ、日本全国にその販路を拡大すべ
く、社内体制を整え、営業活動をさらに強化し、引き続き収益の獲得を目指しております。また、
再エネ発電所事業では、地域に密着した太陽光発電所及び風力発電所の開発をさらに推進すべく、
発電所用地の確保から、電力会社への売電開始まで、一貫した管理体制を整えることで、さらな
る建設を進めることとしております。
このような経営方針のもと、これまで太陽光発電所事業において培ってきたノウハウ等を活用
し、次なるクリーンエネルギーの柱として小型風力発電所の開発を本格的に手がけることとなり
ました。風力発電に関しては太陽光発電と比べると風が吹くと夜間でも発電するため、設備利用
率が高く、風況の良い場所を選定することにより高い事業性を確保することが出来るものと考え
ております。
以上の経営方針に基づく取り組みの一環としまして、当社は小型風力発電所に関し、以下の公
表をしております。
①2016 年２月１日付「再エネシステム販売事業における新商品（小型風力発電設備） に関す
るお知らせ」のとおり、当社グループで保有している館山市メガソーラー発電所（発電出力約
2,000Kw）の余剰敷地内において、小型風力発電設備 1 基（発電出力：19.5Kw）を建設・自社保
有いたしました。当社の試験用の小型風力発電所となります。
②2018 年２月 23 日付「小型風力発電事業にかかる売電権利の取得に関するお知らせ」のとお
り、東北地方及び北海道地方において小型風力発電事業を行なうため 50 箇所の売電権利（固定
買取価額は 55 円/kWh）を取得し、順次小型風力発電所の建設準備を進めております。
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③2018 年４月 23 日付「青森県下北郡大間町における小型風力発電所の売電開始に関するお知
らせ」のとおり、当社子会社である株式会社ＧＰエナジー３において青森県下北郡大間町に小型
風力発電を設置し、系統連係が４月 20 日に完了し売電が開始されております。
④2018 年６月 25 日付「ＳＰＣスキームによる小型風力発電事業の開始に関するお知らせ」の
とおり、当社子会社である合同会社ＧＰエナジーＤにおいて、売電権利（固定買取価額は 55 円
/kWh）を保有する AURA-Green Energy 株式会社（以下「AURA-Green Energy」といいます。
）と共
同し、当社子会社が当社と AURA-Green Energy から出資を受けるとともに、借入を行って資金を
調達した上で AURA-Green Energy から売電権利を購入して小型風力発電所を建設して売電を行う
という枠組みにおいて、小型風力発電所の建設を行う取組みを行っております。なお、開示当時
は、AURA-Green Energy の営業戦略の都合上もあり、同社の要請により社名は非公表とさせてい
ただきましたが、AURA-Green Energy と当社とは、当社グループ保有の青森県三沢市太陽光発電
所の地区において、当社グループが太陽光発電所の案件を探している中、同地区にて AURA-Green
Energy の代表取締役である川越幸夫氏が法人名義で太陽光発電所を保有しており、同太陽光発
電所の売却意向があったことから売買の協議の過程で 2016 年７月頃に知り合いました（なお、
当該太陽光発電所の売買には至っておりません）
。
⑤2018 年７月 23 日付「割賦販売契約の締結による固定資産（小型風力発電所）の取得に関す
るお知らせ」のとおり、当社子会社である合同会社ＧＰエナジーＣは、青森県において出力
19.8Kw の小型風力発電所４基を取得するため、割賦販売契約を締結いたしました。この小型風
力発電所は、50 箇所の売電権利のうちの３基と以前に独自で取得しておりました１基の合計４
基であり、４基とも全て 20 年間の固定買取価額は 55 円/kWh となっております。
⑥2018 年 12 月 28 日付「青森県下北郡における小型風力発電所２基の売電開始に関するお知
らせ」のとおり、上記⑤に記載の小型風力発電所４基のうち、青森県下北郡に設置いたしました
小型風力発電所２基（１基あたり出力 19.8kW）の売電が開始されました。
しかしながら、当社が上記のとおり小型風力発電所の開発を本格的に手がけ始めたものの、小
型風力発電の固定価格買取制度においても、従来 55 円/kWh であったところ、2018 年からは 20
円/kWh まで下がり、 円/kWh の小型風力発電所がプレミア化の様相を呈するようになっている
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状況も見られております。
一方、AURA-Green Energy は、2015 年 10 月の設立当初から、再生可能エネルギー発電事業（特
に小型風力発電所）を中心に手掛けており、北海道及び青森県にて小型風力発電運用の固定買取
価額が 55 円/kWh である約 500 箇所の売電権利及び土地の利用権を確保しております。
このような中、2017 年 10 月から AURA-Green Energy より小型風力発電所の購入を行い、2018
年５月頃からは、当社として積極的に 55 円/kWh の自社保有の風力発電所の早期取得を目指すニ
ーズがあり、当社代表取締役 桝沢徹より AURA-Green Energy の代表取締役 川越幸夫氏に対して、
本新株予約権の割当てと、リース会社等金融機関は当社で交渉を行い設定する前提のもと、小型
風力発電所の共同保有での開発を提案するに至りました。
当該提案に対し、AURA-Green Energy は、積極的に早く 55 円/kWh の自社保有の風力発電所の
取得を目指すニーズがあること、AURA-Green Energy の経営成績及び財政状態が 2016 年８月期
の設立初年度から売電権利の獲得を推進することに集中していたため 2016 年８月期、2017 年８
月期は営業赤字であり、純資産は直近２期間が債務超過となっている状況を理由に、当社がリー
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ス会社等金融機関との間で小型風力発電設備の設置に掛かる資金調達の交渉を行い資金を調達
すること、当社が本新株予約権を AURA-Green Energy の代表取締役である川越幸夫氏に割当てる
ことを条件に承諾頂きました。
この結果、AURA-Green Energy に当社から共同で風力発電所の運営を行う協議を行った上、上
記④の取組を行い、小型風力発電所の建設基数増加の速度を上げ、また成約の確度を高めるため
に風力発電所事業に関する業務提携に関する覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結し、本
新株予約権を割当てることとなりました。
AURA-Green Energy は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の風
況データ等に基づき風況の強い地区の風力案件を多数取得しており、その地区の周辺の実績デー
タ等に基づき風力発電設備を共同で設置することは、本新株予約権の行使により希薄化は発生す
るものの、将来的に収益として寄与すると考えております。
当社は、①当社が小型風力発電所複数基毎に、原則として同発電所事業を運営する子会社（以
下「SPC」といいます。）１社を設立すること（複数基の基数はリース会社等金融機関との協議に
より決定いたします。、②SPC は小型風力発電所事業に関する投資総額のうち 20％から 40％ま
）
での範囲で出資による資金を調達（出資金については当社と AURA-Green Energy との間で折半し
ます。）し、投資総額の残部（80％～60％）をリース会社等金融機関からの資金の借入により調
達すること（投資総額のうち、出資と借入の比率は、借入の調達先との協議により SPC 毎に異な
ります。、③SPC が AURA-Green Energy が保有する風力発電の売電の権利（AURA-Green Energy
）
と共同出資という形態から、両社で設定した収益目標計画に沿った総投資額及び収益となるよう
売電権利価格の調整・設定を行います。
）を購入して小型風力発電所を建設し売電事業を行うこ
とにより、当社として収益性のある小型風力発電事業を行うことができるものと判断しました。
そこで、当社は、2019 年１月 25 日、以下のとおり、AURA-Green Energy との間で、同社の保
有する小型風力発電所の売電に関する権利を SPC に譲渡すること、SPC に対する共同出資、当社
による SPC の出資金の一部を調達するために AURA-Green Energy の代表である川越幸夫氏に対し、
本新株予約権の一部を発行することを内容とする本覚書を締結するに至りました。
（AURA-Green Energy の役割）
①風力発電の売電権利及び事業のために利用する土地を当社が組成又は設立する SPC に対
して譲渡（但し、AURA-Green Energy が既に賃借権又は地上権の設定をしている場合には、
賃借権又は地上権を SPC に対して譲渡するものとする。）すること。売電権利の価格は両
社で設定した収益目標計画に沿った総投資額及び収益となるよう売電権利価格の調整・設
定を行うこと。
②SPC による風力発電に対する投資総額の 20％～40％（案件により異なります。
）で設定さ
れる出資部分（投資総額の残額は借入等の負債による調達となります。）の 50％を出資す
ること。
③覚書の締結日から３年間で風力発電 150 カ所の売電開始を目標とすること。
（当社の役割）
①AURA-Green Energy の代表取締役である川越幸夫氏に対し、発行価額の払込を条件として、
本新株予約権を発行すること。
②上記 SPC の出資部分の 50％を出資すること。
③SPC の投資総額の借入等の負債による調達について努力義務を負うこと。
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④覚書の締結日から３年間で風力発電 150 カ所の売電開始を目標とすること。
なお、当社としては、本覚書に基づく AURA-Green Energy との小型風力発電所の共同事業に関し
て資金調達を行う目的として、本新株予約権を発行するものであることから、その割当予定先に
ついては、AURA-Green Energy 側であれば、AURA-Green Energy 又は同社 100％株主かつ代表者
である川越幸夫氏のいずれを割当予定先としても、同社との共同事業には支障はないことから、
川越幸夫氏の要望により、同人を本新株予約権の一部の割当予定先としております。
また、本覚書を踏まえて当社が AURA-Green Energy と行う小型風力発電所事業に必要な当社負
担部分の資金は川越幸夫氏が拠出できる資金を上回ることから、同氏の他、2013 年１月 30 日に
当社が発行した新株予約権の割当先であって、当社代表取締役の桝沢徹の知人でもあり、当社の
再生可能エネルギー事業の方針に賛同いただいた Marilyn Tang 氏（同氏には、2013 年１月 30
日に当社が発行した新株式（発行価額 9,997 万円）及び新株予約権（発行価額 1,800 万円、行使
価額 30,000 万円）並びに 2018 年３月 13 日に当社が発行した新株式（発行価額 9,900 万円）に
も資金を拠出頂いております。
）及び PERMAN YADI 氏（同氏には、2013 年１月 30 日に当社が発
行した新株式（発行価額 1,170 万円）及び新株予約権（発行価額 1,800 万円、行使価額 30,000
万円）にも資金を拠出頂いております。
）を割当予定先として第三者割当により本新株予約権を
発行することとしました。
そして、本新株予約権の発行及び行使による調達資金を、当社子会社への出資により拠出する
ことで、当社子会社が行う、風力発電所の設置に充当することとしました（各案件の詳細につき
ましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」をご参照ください。。
）
仮に当社株価が本新株予約権の行使価額を上回らず行使が進まずに資金の調達が出来ない場
合でも、金融機関等の借入れや当社保有の資産を売却することによる余裕資金があれば小型風力
発電所の建設を出来る限り進めていきます。当該建設を出来る限り進めることが将来的に収益と
して寄与すると考えております。余裕資金もなく、当社株価が本新株予約権の行使価額を上回ら
ず行使が進まずに資金の調達が出来ない場合には、SPC の出資金に充当出来ないため、小型風力
発電所は建設出来ないこととなります（ただし、本新株予約権が行使されない場合は、株式の希
薄化が生じないこととなります。。
）
AURA-Green Energy の概要は、次のとおりです。
（１） 名称 AURA-Green Energy 株式会社
（２） 所在地 青森市第二問屋町二丁目１番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 川越 幸夫
（４） 事業内容 再生可能エネルギー発電事業
（５） 資本金 15,000,000 円
（６） 設立年月日 2015 年 10 月 1 日
（７） 発行済株式数 1,500 株
（８） 決算期 ８月
（９） 従業員数 10 名
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（10） 主要取引先 HY エネルギー株式会社、プロスペック AZ 株式会社
（11） 主要取引銀行 みちのく銀行、青森銀行
（12） 大株主及び持株比率 川越 幸夫 100.0％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は当該会社との間で小型風力発電所の建設を行
う取り組みを行っており、また、本日、当該会社との
間で小型風力発電所に関する覚書を締結しておりま
す。
当社と当該会社との間に取引関係はありませんが、当
取引関係
社子会社において小型風力発電所及び小型風力発電
の売電権利（固定買取価額は 55 円/kWh）を当該会社
より合計 268 百万円購入しております。小型風力発電
所の購入に伴い、当社子会社において地上権譲渡契約
書を締結しております。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
純資産 619 千円 △19,623 千円 △4,789 千円
総資産 95,906 千円 359,682 千円 671,481 千円
１株当たり純資産(円) 10,328.90 △13,082.08 △3,192.91
売上高 12,200 千円 69,200 千円 532,556 千円
営業利益 △2,317 千円 △31,408 千円 18,398 千円
経常利益 △2,316 千円 △32,302 千円 13,276 千円
当期純利益 △2,380 千円 △32,482 千円 14,833 千円
１株当たり当期純利益(円) △39,671.10 △21,655.23 9,889.16
１株当たり配当金(円) ― ― ―
（注） AURA-Green Energy は 2015 年 10 月 1 日に設立され、2018 年８月期で３期目の状況で
あり、設立以来、北海道及び青森県を中心に小型風力発電の固定買取価額が 55 円/kWh で
ある小型風力案件の確保を推進し、現状、約 500 箇所の売電権利及び土地の利用権を確保
しております。小型風力発電業界の現況は、日本国内での風況の関係上、北海道及び東北
地方の需要が高く、北海道及び東北地方の中でも特に青森県に需要が集中しており、風力
発電業者も北海道及び青森県に着目している状況です。
最近３年間の経営成績及び財政状態については、2016 年８月期の設立初年度から売電
権利の獲得を推進することに集中していたため、2016 年８月期、2017 年８月期と営業赤
字の状況となっており、そのため純資産は直近２期間が債務超過となっております。
AURA-Green Energy は、現状、売電権利の販売及び工事の施工を収益の柱（現状におい
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て自社独自で風力発電所自体を保有し、売電収入を得ているものはありません。）として
おり、会計の収益基準上、工事売上については風力発電所の工事が完了したのちに引渡（引
渡基準）により収益が計上されるため、工事予定件数から想定される収益を前提とすれば
2019 年８月期には債務超過は解消する見込みであるとの説明を受けており、 かつ、未だ
売電の権利を複数所有していることから、当社は、AURA-Green Energy の財務の状況につ
いて、本日現在においては、同社と風力発電所事業を協業する限りにおいて支障はないも
のと判断しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が川越幸夫氏、Marilyn Tang 氏及び PERMAN YADI 氏に対し、行使期
間を３年とする行使価額固定型の新株予約権を第三者割当の方法によって割当て、当該割当予定
先による本新株予約権の行使に伴って資金調達を行うこととなっております。
（２）資金調達方法の選択の理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、本覚書に適した資金調
達方法を検討してまいりました。
本覚書により、両者は、覚書の締結日から３年間で風力発電 150 カ所の売電開始を目標とし、
AURA-Green Energy は、風力発電の売電権利及び事業のために利用する土地を当社が組成又は設
立する SPC にて譲渡（但し、AURA-Green Energy が既に賃借権又は地上権の設定をしている場合
には、賃借権又は地上権を SPC に対して譲渡するものとする。
）することと併せて、SPC による
風力発電に対する投資総額の 20％～40％（案件により異なります。
）で設定される出資部分（投
資総額の残額は借入等の負債による調達となります。
）の 50％を出資し、当社は上記 SPC の出資
部分の 50％を出資し、 の投資総額の借入等の負債による調達について努力義務を負うことと
SPC
なります（借入等による調達が困難な場合には SPC による風力発電に対する投資が行われないこ
ととなります。。
）
本覚書により、当社は川越幸夫氏が代表取締役である AURA-Green Energy より風力発電の実施
に必要な売電権利と土地の利用に必要な権利を確保する見込みが生じることとなる一方、風力発
電所の建設のために当社が設立する SPC が必要とする資金については、上記のとおり、SPC とし
ての自己資金とリース会社等金融機関からの借入によることとしております。このリース会社等
金融機関からの借入に際しては一定程度の自己資金があることが前提となるところ、当社の現状
の自己資金約 205 百万円は運転資金に加え、太陽光発電所設備及び自社単独での風力発電所の設
置（現状、自社で固定買取価額が 55 円/kWh の小型風力発電所の権利について北海道を中心に 47
箇所（取得した 50 箇所の内３箇所は建設中。）保有している状況です。）に投資される予定であ
るため、またリース会社等金融機関からの長期の出資を目的とした借入は現状では難しく、かつ
通常はリース会社等金融機関は自己資金での出資を求めるため、AURA-Green Energy との風力発
電所の共同設置のためには、当社は自己資金を調達する必要があります。
そこで、当社としては、本覚書に際しては、自己資金として資本性の資金を調達する必要があ
るものと判断し、当社としては、払込みの確実性という観点からは、新株式による資金調達が望
ましいものの、各割当予定先より、本覚書は覚書の締結日から３年間で風力発電 150 カ所の売電
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開始を目標としたものであり、その建設資金は３年間の範囲で随時拠出されていくものであって、
SPC として投資資金が必要な際に随時資金を拠出したいという要望があることから、本新株予約
権を発行することとしました。
なお、新株予約権による資金調達は、新株式による資金調達と比べて株価が行使価額を下回っ
た場合に本新株予約権が行使されず、資金調達ができず、SPC による風力発電事業を行えなくな
る可能性もありますが、当社としては、AURA-Green Energy との小型風力発電事業を着実に進め
ていくことにより、株主の皆様に当社の企業価値、ひいては株価の向上に期待を頂くことにより、
本新株予約権の割当予定先に対しても本新株予約権の行使を働きかけていく所存でございます。
また、新株予約権による資金調達は、上記のとおり、新株予約権が行使されないというリスクが
ある一方、新株式の発行と異なり、本新株予約権が行使されるまでは株式の希薄化が現実に生じ
ないという点においては、既存株主の皆様にとってはメリットもあると考えております。
本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 43,424 個（2018
年９月 30 日現在）に対して 24.41％の希薄化が生じるものの、当社は今回の資金調達に際し、
上記記載の背景並びに以下に記載する「本資金調達方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比
較」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択
であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1,060,000 株で一定であるため、株価動向
によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されてい
ること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 43,424 個（2018 年
９月 30 日現在）に対する希薄化率は 24.41％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益
に配慮しています。
② 譲渡制限
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第
三者に譲渡することはできないこととなっています。
③ 本新株予約権の取得事由
取得事由は、次のとおりです。当該取得事由により、当社の株価が本新株予約権の行使価
額を上回っている場合には、行使を促進する効果があります。
(ア) 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社
法第 273 条第 2 項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法 273 条第 2
項及び第 274 条第 3 項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の２週間前まで
に通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払う
ことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(イ) 当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の終
値が、当初行使価額の 250％以上となった場合、当該日の翌日以降、本新株予約権の
払込金額相当額を支払うことにより、その時点において残存する本新株予約権の全部
を取得する。
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④ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(ウ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資
金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要」
（５）に記載された
資金調達の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、資金調達を行うため
に不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっております。
(ウ) 株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず
予定通り達成されない可能性があります。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対す
る直接的な影響がより大きいと考えられます。また、通常数週間の準備期間を要するため、
株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があると考
えられます。また、発行決議日から条件決定時までの株価下落によっては、資本増強額（調
達額）が当初予定よりも減少する可能性があります。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあ
るものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対
する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有す
る大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性が
あると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」とい
います。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切
及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の
希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられ
ます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元
引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することか
ら、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・
コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不
透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられ
ます。
⑤ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となり、財務体質の一層の強化を図り、安定
的かつ強固な経営基盤の確立を図るという目的を達成することが出来ず、財務戦略の柔軟性
が低下することが考えられます。
9
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 本新株予約権に係る調達資金 666,846,000 円
本新株予約権払込金額の総額 3,286,000 円
本新株予約権の行使価額の総額 663,560,000 円
② 発行諸費用の概算額 7,600,000 円
③ 差引手取概算額 659,246,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸
費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税、弁護士費用、新株予約権の価額算定費用等の合
計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、本新株予約権に係る調達資金、発行諸費用及び差引手取金の概
算額は減少いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
小型風力発電所を建設し、売電事業を行う
当社子会社への出資金（当社子会社は、出
資金を小型風力発電所の権利の取得及び建
設に充当します。
）
2019 年２月 19 日から
なお、当社子会社は、原則として小型風力 659,246,000 円
2022 年２月末まで
発電所複数基毎に１社設立する予定であ
り、現時点では、小型風力発電所を新規に
91 基～183 基を見込んでおります。
詳細については、下記(ii)もご参照下さい。
合計 659,246,000 円 －
(i) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(ii) 当社は、①当社が小型風力発電所事業を運営する子会社（以下「SPC」といいます。）１
社（SPC１社につき、原則として小型風力発電所複数基を予定しております。
）を設立するこ
と（小型風力発電所につきましては、原則、中長期保有目的のものとなります、売却につい
ては市況等勘案の上、高く売却できるタイミングを図り、AURA-Green Energy と売却及び諸
条件を協議の上、決定していくこととなります。したがって、現時点で明確な売却基準等は
定まっておりません。原則、小型風力発電所複数基毎に SPC１社を設置する理由は、太陽光
発電所のメガソーラーと比較して小型風力発電１基の借入額が小さいため、リース会社等金
融機関から複数基での借入（リース会社等金融機関とは原則１基ごとの借入契約を想定して
10
おります。
）が出来ること、また原則としては中長期の保有を考えているものの、売却する
際には SPC の株式での売却となり、売却しやすくなることが見込めるため。、②SPC は小型
）
風力発電所事業に関する投資総額のうち 20％から 40％までの範囲で出資による資金を調達
（出資金については当社と AURA-Green Energy との間で折半します。
）し、投資総額の残部
（80％～60％）をリース会社等金融機関からの資金の借入により調達（リース会社等金融機
関とは風力発電設備ごとに協議を行い、風力発電設備ごとに借入の契約を行う予定です。借
入期間はリース会社等金融機関により異なりますが、15 年間を想定しております。）するこ
と（投資総額のうち、出資と借入の比率は、借入の調達先との協議により SPC 毎に異なりま
す。、③SPC が土地の所有者から土地を購入又は AURA-Green Energy が既に設定した賃借権
）
若しくは地上権を譲渡（一括又は毎年に賃借権料又は地上権料を支払うこととなります。
）
すること、④SPC が AURA-Green Energy の保有する風力発電の売電の権利を購入して原則と
して小型風力発電所複数基を建設し売電事業を行うこと、⑤売電収益から SPC のリース会社
等金融機関の借入を返済すること、⑥SPC から当社及び AURA-Green Energy へ分配すること
を予定しております。そして、１基あたりの小型風力発電所の建設金額（売電権利代含む。
）
は消費税込で 35,964,000 円を想定しております。
これを前提として、SPC は、投資総額を出資と借入により調達することを想定しておりま
す。この出資の割合は、小型風力発電所建設の案件毎に、借入金の調達について調達先のリ
ース会社等金融機関との協議により借入金額が異なりますが、通常リース会社等金融機関は
出資の割合として 20％程度の自己資金を求めて来ます。現時点では、出資の割合は、20％
から 40％の範囲となることを想定しております。 の投資総額のうち出資による調達割合
SPC
が仮に全て 20％（7,192,800 円）であったとした場合、その半分の 10％である 3,596,400
円が当社の出資額となり、当該出資額で手取金概算額を除すと、183 基の風力発電所の建設
が可能となります。また、SPC の投資総額のうち出資による調達割合が仮に全て 40％
（14,385,600 円）であったとした場合、その半分の 20％である 7,192,800 円が当社の出資
額となり、当該出資額で手取金概算額を除すと、91 基の建設が可能となります。このよう
に現在想定している小型風力発電所の設置基数は小型風力発電所を保有する SPC の投資総
額のうちの出資と借入等による調達の割合に応じて変動することとなるため、想定よりも借
入等による調達割合が少なくなる場合には１基建設するための出資の割合が増加するため、
建設基数が 91 基よりも減少する可能性があります。
また、上記の想定は、現時点における小型風力発電所１基当たりの建設金額を消費税込で
35,964,000 円と見込んだものであり、消費増税や建設金額の高騰等による１基当たりの建
設費の増加により、建設基数が 91 基よりも減少する可能性があります。風力発電設備の部
材搬入の遅れ、工事業者の手配が出来ない場合等の工事の遅れにより、小型風力発電所の設
置が遅れる可能性があります。
小型風力発電所を保有する SPC は当社と AURA-Green Energy が共同して出資することを想
定しております。SPC を中心とした事業については、概ね以下のスキームで運営することを
想定しております。
11
SPC
借入等
AURA-Green Energy㈱ 権利売買
小 リース会社等金融機関
（売電権利の保有者） 利息・返済
型
風 デット
力
発
電
設
土地の譲渡又は
備
土地所有者 出資
地上権等設定 当社 及び
エクイティ
分配 AURA-Green Energy㈱
(iii) 下記の数値は参考のため１基あたりの想定数値を記載しております。
①１基あたりの建設金額（売電権利代は含みます。
土地の取得代金、賃借権料又は地上権料は含みませ 33,300 千円（税込 35,964 千円）
ん。
）
②発電出力（AC ベース） 約 20Kw
③想定発電量（１年間） 85,600kWh
④想定売電収入（１年間） 4,708 千円
⑤完成時期（予定） 2019 年５月頃から順次
⑥出資額に対する単純利回り（20 年平均） 約 13％
⑦純営業収益率（ＮＯＩ）
（20 年平均） 約９％
*上記 SPC は、当社及び AURA-Green Energy が共同して出資し、収益分配も折半することとなり
ます。
*上記③、④、⑥、⑦の数値は年間平均風速 6m/s を前提として算定しております（年間平均風速
6m/s を前提としたのは、風速約 6m/s 以上が当社の収益目標（投資金額及び収益予測を勘案）
としているため、設置場所につきましても風速約 6m/s 以上を狙っていくためであります。
AURA-Green Energy は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の風
況データ等に基づき風況の強い地区の風力案件を取得しており、その地区の周辺の実績データ
等に基づき風力発電設備を設置（当社としても国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合
開発機構（NEDO）の風況データ等を確認しております。）すれば、風速約 6m/s 以上の実現可能
性は高いと考えておりますが、風速約 6m/s 以上を契約等で担保・保証されている状況ではあ
りません。そのため、年間平均風速がこれを下回る場合には、想定発電量、想定売電収入、単
純利回り及び純営業収益率は低下することとなります。。
）
*上記④、⑥、⑦の数値については、現時点の当社の事業計画では固定買取価格は 55 円/kWh を
前提として算出しております。なお、本覚書において、AURA-Green Energy が保有し、SPC に
譲渡する風力発電の固定買取価格は 55 円/kWh 又は 20 円/kWh となっております。当社は固定
買取価格 55 円/kWh の案件を中心に進めていき、固定買取価格 20 円/kWh の案件につきまして
は、75 Kw 仕様の小型風力発電機の発電から低圧 50 Kw の連携及び蓄電池を使用することによ
12
り固定買取価格 55 円/kWh の案件と同等の収益性（上記１基あたりの想定数値の⑥出資額に対
する単純利回り、及び⑦純営業収益率、等の収益率が同等のもの。
）にあうものを選定できた
場合に取り組むこととなります。当社と AURA-Green Energy との間では固定買取価格は 55 円
/kWh と 20 円/kWh の案件数や割合等は現時点ではなんら決まっておりませんが、当社としては
現時点で固定買取価格 55 円/kWh の案件を推進していく予定でございます。
また、制度が変更され、固定買取価格の引き下げが生じた場合には、想定売電収入、単純利
回り及び純営業収益率は低下することとなります。
(iv)本新株予約権の全部又は一部が行使されない場合には、当社の現預金に余裕がある場合には
手持ちの資金で SPC へ出資する予定ではございますが、小型風力発電所の建設が全部又は一部
が行われないこととなります。なお、本新株予約権払込金額については、本新株予約権の発行
諸費用に使用されます。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を、３年間で
順次、小型風力発電所の保有する SPC の出資に充当することにより、財務体質の一層の強化を
図り、安定的かつ強固な経営基盤を確立することが可能となり、事業成長の実現と財務内容の
向上に繋がるものであり、当社の経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コン
サルティングが算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額
の 310 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、
当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、評価を実施しています。当社は、当該算定
機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載
の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、当初行使
価額は、現状の当社株価の水準などを勘案し、2019 年１月 24 日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の額としました。
これらの結果、本日開催の取締役会において当社監査役全員（うち社外監査役２名）から、
本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判
断について適法であり、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 43,424
個（2018 年９月 30 日現在）に対して 24.41％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金
調達は、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固
な経営基盤の確立に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切
な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断し
13
ました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2016 年１月から 2018 年 12 月まで）の１日当たりの平均
出来高は 49,134 株であり、直近６か月間（2018 年７月から 2018 年 12 月まで）の同出来高に
おいても、17,279 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全
て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 1,060,000 株を行使期間である約３
年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 1,438 株となるため、株価に与える影
響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式
の流動性供給が図られるものであること、また、当該調達資金を風力発電所事業に充当するこ
とに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 氏名 川越 幸夫
② 住所 青森県青森市
③ 職業の内容
名称及び肩書 ① AURA-Green Energy 株式会社 代表取締役社長
② 農業生産法人株式会社あうらスマートアグリ
代表取締役社長
所在地 ① 青森市第二問屋町二丁目１番３号 高繁ビル２Ｆ
② 青森県青森市六枚橋字山越 222-1
事業の内容 ① 再生可能エネルギー発電事業
② 黒にんにくの製造販売
④ 当社と当該個人の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、同人が 100%株主かつ代表者である AURA-Green
Energy 株式会社との間で小型風力発電所の建設を行う取り
組みを行っており、また、本日、同社との間で小型風力発
電所に関する覚書を締結しております。
また、同社との間で当社子会社において小型風力発電所及
び小型風力発電の売電権利（固定買取価額は 55 円/kWh）を
当該会社より合計 268 百万円購入しております。小型風力
発電所の購入に伴い、当社子会社において地上権譲渡契約
書を締結しております。
① 氏名 Marilyn Tang
② 住所 シンガポール国
③ 職業の内容
14
名称及び肩書 該当事項はありません。
所在地 該当事項はありません。
事業の内容 個人投資家
④ 当社と当該個人の関係
資本関係 2018 年９月 30 日現在、当社株式 5,446,000 株を保有してお
り、第１位株主でございます。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）2018 年 10 月１日をもって、2018 年９月 30 日（実質上９月 28 日）の最終の株主名簿に
記録された株主の所有株式数 10 株につき１株の割合で併合しております。
① 氏名 PERMAN YADI
② 住所 シンガポール国
③ 職業の内容
名称及び肩書 Opulence Group Pte Ltd Executive Director
所在地 18 Sin Ming Lane #07-03 Midview City Singapore 573960
事業の内容 投資業
③ 当社と当該個人の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
※ 割当予定先につきましては、当社から第三者の信用調査機関へ調査を依頼しました。
Marilyn Tang 氏及び PERMAN YADI 氏につきましては、アジアに幅広いネットワークを有す
る独立系の企業アドバイザリー・ファームである Crossborder Pte Ltd（住所：50 Raffles
Place, #11-05 Singapore Land Tower, Singapore 048623）による調査を行い、当該割当予
定先、主要関係企業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わりを示す情報など
はなく、反社会的勢力との関わりのあるものではないと判断される旨の報告書を受領してお
ります。また、川越幸夫氏につきましては、株式会社トクチョー（住所：東京都千代田区神
田駿河台３－２－１新御茶ノ水アーバントリニティ６階。代表：荒川一枝）による調査を行
い、当該割当予定先、主要関係企業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わり
を示す情報などはなく、反社会的勢力との関わりのあるものではないと判断される旨の報告
書を受領しております。
これらに加えて、割当予定先が暴力団等とは一切関係がないことについて、割当予定先か
らその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及
び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券
取引所に提出しております。
15
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、太陽光発電事業の次なる柱として、風力発電事業を模索する中、2017 年 10 月より
AURA-Green Energy と当社子会社である株式会社多摩川エナジーは小型風力発電設備の購入及び
風力発電権利の購入を行っており、2018 年６月 25 日付「ＳＰＣスキームによる小型風力発電事
業の開始に関するお知らせ」のとおり、当社子会社である合同会社ＧＰエナジーＤにおいて、売
電権利（固定買取価額は 55 円/kWh）を保有する AURA-Green Energy と共同し、ＳＰＣスキーム
による小型風力発電の建設を行う取組みを行うこととなり、同社との取引関係が増えている状況
であります。このような中、当社は風力発電事業の更なる拡大を検討しており、AURA-Green
Energy も自らの保有する風力発電の権利の活用を検討していく中で、両者で本格的に提携を進
めることについて協議が行われ、本覚書を締結するに至りました。当社としては、本覚書に基づ
く AURA-Green Energy との小型風力発電所の共同事業に関して資金調達を行う目的として、本新
株予約権を発行するものであることから、その割当予定先については、AURA-Green Energy 側で
あれば、AURA-Green Energy 又は同社 100％株主かつ代表者である川越幸夫氏のいずれを割当予
定先としても、同社との共同事業には支障はないことから、川越幸夫氏の要望により、同人を本
新株予約権の一部の割当予定先としております。
Marilyn Tang 氏及び PERMAN YADI 氏は、当社の代表取締役である桝沢徹の知人（桝沢徹と
Marilyn Tang 氏は、過去において、コメルツバンクサウスイーストアジア社での同僚でありま
した。桝沢徹と PERMAN YADI 氏は、過去において、和光証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）
での同僚でありました）であり、2013 年１月 30 日に当社が発行した新株予約権の割当先の上位
２名（Marilyn Tang 氏には、2018 年３月 13 日に当社が発行した新株式（発行総額 9,900 万円）
にも資金を拠出頂いております。）でもあります。今回、両名に対し、当社代表取締役の桝沢徹
が風力発電所事業の優位性を説明して、当社の今後の風力発電事業の展開について理解を頂けた
ことから、割当予定先として選定するに至りました。
（３）割当予定先の保有方針
各割当予定先に対しては、風力発電所の投資案件の進捗に応じて、本新株予約権を行使頂く予
定となっております。
川越幸夫氏につきましては、本新株予約権を行使した新株式につきましては、同氏が資金的に
余裕がない場合は、本新株予約権の行使代金として、一部株式数を売却する方針と口頭で聞いて
おり、売却以外の株式については、当該株式を中長期保有目的とする旨の表明を口頭により確認
しております
Marilyn Tang 氏につきましては、本新株予約権を行使した新株式につきましては、中長期保
有目的とする旨の表明を口頭により確認しております。
PERMAN YADI 氏につきましては、本新株予約権を行使した新株式につきましては、一部株式数
は純投資目的で売却する方針と口頭で聞いており、売却以外の株式については、当該株式を中長
期保有目的とする旨の表明を口頭により確認しております。
また、 Marilyn Tang 氏につきましては、将来的に当社グループの風力発電所事業の業務提携
先等の協力者が現れた場合には本新株予約権の一部又は本新株予約権を行使した新株式を譲渡
する要請をしており、業務提携先等の協力者に転売する可能性があります。当社の方針に基づく
転売の要請については賛同頂いております。
16
また、本新株予約権の譲渡につきましては、譲渡制限が付されており、取締役会決議の承認を
必要としていることから、当該承認に先立ち、当社にて第三者の信用調査機関への調査依頼及び
財産の存在を確認いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
川越幸夫氏、Marilyn Tang 氏及び PERMAN YADI 氏に対して発行する本新株予約権の払込金額
及び行使価額の払込みに関する財産につき、以下の内容を確認いたしました。
① 川越幸夫氏につきましては、株式会社あうら（住所：青森県青森市幸畑二丁目６番 10
号。代表取締役：川越真実）からの借入により本新株予約権の払込金額及び行使価額の払
込みを行うと聴いていることから、
川越幸夫氏が全株式を保有する株式会社あうらの 2018
年１月期の前期税務申告書及び 2018 年 10 月末までの試算表を取得しております。直近試
算表の預金残高が、本新株予約権の払込金額及びその行使価額を下回る預金残高ではある
ものの、会社の情報及び状況をヒアリングの上、株式会社あうらから同社の資金調達に係
る書面を当社は確認し、かつ同社からは「資金的に余裕がある限りにおいて川越幸夫氏へ
融資する」旨の当社への確約書を取得したこと、また、川越幸夫氏は、同氏に資金的な余
裕がない場合は、本新株予約権の行使代金として、一部株式数を売却する方針であること
からこれによっても資金調達を行うことは可能であること等から、当社は本新株予約権の
払込金額及びその行使価額につき払込みに足るものと判断しました。
② Marilyn Tang 氏につきましては、銀行口座の残高レポートの写しを取得し、2018 年 10
月末時点の銀行口座の残高を確認し、銀行口座残高が、本新株予約権の払込金額及びその
行使価額を上回る預金残高であることを確認しました。これにより、当社は本新株予約権
の払込金額及びその行使価額につき払込みに足るものと判断しました。
③ PERMAN YADI 氏につきましては、銀行口座の残高レポートの写しを取得し、2018 年 11 月
末時点の銀行口座の残高を確認し、銀行口座残高が、本新株予約権の払込金額及びその行
使価額を上回る預金残高であることを確認しました。これにより、当社は本新株予約権の
払込金額及びその行使価額につき払込みに足るものと判断しました。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありませ
ん。
８．大株主及び持株比率
募集前（2018 年９月 30 日現在） 募集後
Marilyn Tang 12.3 Marilyn Tang 19.3
BNP Paribas Securities Services
Singapore/Jasdec/UOB Kay Hian
Private Limited 5.36 川越 幸夫 9.33
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カ
ストディ業務部）
17
BNP Paribas Securities Services
Singapore/Jasdec/UOB Kay Hian
日本証券金融株式会社 4.94 Private Limited 4.32
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）
島貫 宏昌 4.52 日本証券金融株式会社 3.98
桝沢 徹 4.12 島貫 宏昌 3.64
久保田 定 2.27 桝沢 徹 3.32
砂賀 勇一 1.31 久保田 定 1.83
鄒 積人 1.14 砂賀 勇一 1.05
駒井 英人 1.12 鄒 積人 0.92
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2018 年９月 30 日時点の株主名簿を基準としており
ます。
２．2018 年 10 月１日をもって、2018 年９月 30 日（実質上９月 28 日）の最終の株主名簿
に記録された株主の所有株式数 10 株につき１株の割合で併合しております。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018
年９月 30 日現在の総議決権数（43,424 個）に、本第三者割当による新株予約権が全
て行使されることを前提として新株式発行により増加する議決権数（10,600 個）を
加えて算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
９．今後の見通し
本件による 2019 年３月期連結業績に与える影響につきましては、軽微なものと見込んでおり
ます。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者
からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（単位：百万円）
2016 年３期 2017 年３期 2018 年３期
連結売上高 7,259 4,443 3,255
連結営業利益又は営業損失（△） 279 189 53
連結経常利益又は経常損失（△） 211 106 △63
連結当期純利益又は当期純損失（△） 165 44 △146
18
１株当たり連結当期純利益又は１株
3.97 1.06 △3.48
当たり連結当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） 1.50 1.00 0.50
１株当たり連結純資産（円） 78.08 77.64 73.89
（注）2018 年 10 月１日をもって、2018 年９月 30 日（実質上９月 28 日）の最終の株主名簿に記
録された株主の所有株式数 10 株につき１株の割合で併合しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 44,046,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
829,000 株 1.88％
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお
－株 －％
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
－株 －％
け る 潜 在 株 式 数
（注）2018 年 10 月１日をもって、2018 年９月 30 日（実質上９月 28 日）の最終の株主名簿に記
録された株主の所有株式数 10 株につき１株の割合で併合しております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
始 値 106 104 116
高 値 191 151 138
安 値 73 75 95
終 値 114 117 105
② 最近６か月間の状況
8月 9月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 90 88 823 649 696 477
高 値 91 89 855 768 700 750
安 値 81 820 600 630 430 477
終 値 88 820 662 692 469 626
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。また、１月は 24
日の取引終了時点までの実績を記載しております。
２．2018 年 10 月１日をもって、2018 年９月 30 日（実質上９月 28 日）の最終の株主名簿
に記録された株主の所有株式数 10 株につき１株の割合で併合しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
19
2019 年１月 24 日
始 値 631
高 値 631
安 値 623
終 値 626
（注）各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日 2018 年３月 13 日
調達資金の額 99,000,000 円
払込金額 1 株につき 金 99 円
募集時における発行済株式数 1,000,000 株
当該募集による発行株式数 1,000,000 株
第三者割当の方法による。
募集後における発行済株式数
Marilyn Tang 1,000,000 株
割当先 Marilyn Tang
東北地方及び北海道地方において小型風力発電事業
発行時における当初の資金使途 を行うため、 箇所
50 （固定買取価額は全て 55 円/kWh）
の売電権利の取得代金
発行時における支出予定時期 2018 年３月充当予定
現時点における充当状況 既に充当済
20
（別紙）発行要項
株式会社多摩川ホールディングス
第９回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社多摩川ホールディングス（以下「当社」という。）
第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 3,286,000 円
３．申込期日 2019 年２月 12 日～14 日
４．割当日及び払込期日 2019 年２月 15 日
５．募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり
割り当てる。
川越幸夫 5,100 個
Marilyn Tang 5,100 個
PERMAN YADI 400 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,060,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。。
） 但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後
割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 10,600 個
21
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 310 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの
出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、626 円とする。但し、行使価額
は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を
「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。。
）
新発行・処分 1 株あたり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 １株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（当社普通株式の交付と引換えに当社
に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は
権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とす
る。以下同じ。
）の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合
調整後行使価額は、当該株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための
基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに
当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合
を含む。
）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当
社取締役会の決議に基づく当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役、従業
員及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を
除く。。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で
22
取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募
集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする
事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え
て調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、
単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初め
て適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
て当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
（５）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
とき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11． 本新株予約権の行使期間
2019 年２月 19 日から 2022 年２月 18 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でな
い場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をするこ
とができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する
業務規程」に規定するものをいう。 の３営業日
） （振替機関の休業日等でない日をいう。
以下同じ。
）前の日から株主確定日までの期間
23
② 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
③ 第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である
場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものと
する。）その他必要事項を当該期間の開始日の 1 か月前までに本新株予約権の新株予約
権者に通知した場合における当該期間
12． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 取得条項
(ア) 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会
社法第 273 条第 2 項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法 273 条第
2 項及び第 274 条第 3 項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の２週間前ま
でに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払
うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(イ) 当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の
終値が、当初行使価額の 250％以上となった場合、当該日の翌日以降、本新株予約権
の払込金額相当額を支払うことにより、その時点において残存する本新株予約権の全
部を取得する。
14. 組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会
社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又
は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。 を行う場合は、
）
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全
親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に
基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理
的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げ
る。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げ
る。
24
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の
場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により
株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承
認を要する。
15． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
し（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、
） 当該資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自
己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社の普通株式の振替を行うための
口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。
）第 131 条第 3 項に定め
る特別口座を除く。
）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11
項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の
対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を
現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）
に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、
かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当
該行使請求にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるとこ
ろに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記
録情報を通知する。
20．行使請求受付場所
25
株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部
21. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行 新都心営業部
22.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じることができる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役
社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以 上
26