6838 Ｊ－多摩川ＨＤ 2020-07-22 16:15:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社多摩川ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 桝沢 徹
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６８３８）
問合せ先 経営企画部 田中 竜太
電話番号 ０３－６４３５－６９３３
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 22 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 21 日
（２） 発行する株式の種
当社普通株式 42,900 株
類及び数
（３） 払込金額 1 株につき 2,327 円
（４） 払込金額の総額 99,828,300 円
（５） 割当予定先 当社の取締役 ７名 36,500 株
当社子会社の取締役 ２名 6,400 株
（６） その他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年６月 26 日開催の当社定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含みま
す。以下、
「対象取締役」といいます。
）の自社株式保有をさらに促進することにより、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを対象取締役に与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報
酬制度（以下、
「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、対象取締役に対する譲渡制
限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100,000 千円以内（うち社外取締
役 4,000 千円以内）
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。）として設
定すること、対象取締役に対して各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に対象取締役
に発行又は処分される普通株式の総数は、70,000 株（本議案が承認可決された日以降、当社の普通株
式の分割（当社の普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は、株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整を必要とする場合には、当該総数
を合理的な範囲で調整します。）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から
５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることを定めております。
本制度において、当社は、各対象取締役に対し、当該各対象取締役に発行又は処分される普通株式
の払込金額相当額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当該普通株式を引き受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の１株あたりの払込金額は、当該
普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要、下記
３．の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」といいます。
）を締結する
ものといたします。
本日、当社取締役会決議により 2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬として、割当予定先である対象取締役７名に対し、金銭報酬債権合計 84,935,500 円を支
給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲
渡制限付株式として当社普通株式合計 36,500 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各対
象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の役位、貢献度等を総合的に勘案
の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、割当契約を
締結すること等を条件として支給いたします。
また、同様に、当社の子会社の取締役２名（以下、対象取締役とあわせて、
「割当対象者」といい
ます。に対しても、
） 本制度と同様の制度に基づき、特定譲渡制限付株式として当社普通株式合計 6,400
株を割り当てることをあわせて決議しております。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間
2020 年８月 22 日～2023 年８月 21 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。 につき、
）
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができません（以下、
「譲渡制限」といいます。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に当社又は当社の子会社（以下、
「当社グループ」と
いいます。）の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合
には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）等がある場合を除き、本割当株式を、当該
退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 期間満了時点」
「 といいます。
）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、監査役、執行
役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点
をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）又は死亡によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人
のいずれの地位からも退任した場合には、払込期日から当該退任までの期間中、継続して、当社グ
ループの取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし
て、本譲渡制限期間開始日が属する月から当該割当対象者が退任した日が属する月までの月数を
36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対
象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これ
に係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、三田証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認時」といいます。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の
取締役の地位から退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、払込期日から当該承
認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）
に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたしま
す。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2020 年７月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,327
円としており、合理的で割当対象者に特に有利な金額とならないものとして当社取締役会において決
定したものであります。
以 上