6835 アライドＨＤ 2019-02-22 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
平成31年２月22日
各 位
会 社 名 アライドテレシスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 大 嶋 章 禎
（コード番号：6835 東証第２部）
問合せ先 ＩＲ室長 増 田 晴 美
（TEL：03-5437-6007）
（URL http://www.at-global.com/）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成31年３月28日開催予定の当社第32回定時株主総会で承
認されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を
決定し、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」 を付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役
に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバ
ナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営
の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行することといたし
ました。
（２）移行の時期
平成31年３月28日開催予定の第32回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認
をいただき、「監査等委員会設置会社」へ移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並
びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、不要となった規定の削除、
明確化のための文言の調整その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日 平成31年３月28日（木）
定款変更の効力発生日（予定） 平成31年３月28日（木）
以 上
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（別紙）
（下線部は、変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（新設） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。
①取締役会
②監査等委員会
③会計監査人
第４条 （省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第11条 （省略） 第６条～第12条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第16条 （省略） 第13条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置） （削除）
第17条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は８名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は８名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
する。 れ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって選任する。
２． （省略） ２． （現行どおり）
３． （省略） ３． （現行どおり）
第20条 （省略） 第20条 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定 く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する
時株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
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のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２．補欠または増員として選任された取締役 ３．監査等委員である取締役の補欠として選
の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 任された監査等委員である取締役の任期
る時までとする。 は、退任した監査等委員である取締役の任
期の満了する時までとする。
（新設） ４．補欠の監査等委員である取締役の予選の
効力は、当該選任のあった株主総会後、２
年後の定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取
締役の中から代表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役 ２．取締役会は、その決議によって、取締役
会長および取締役社長各１名、取締役副会 （監査等委員である取締役を除く。 の中か
）
長、取締役副社長、専務取締役および常務 ら、取締役会長および取締役社長各１名、
取締役各若干名を選定することができる。 取締役副会長、取締役副社長、専務取締役
および常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
（取締役会） （削除）
第23条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
２．取締役会の招集通知は、各取締役および
各監査役に対し会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮
することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会においてあらかじめ定 合を除き、代表取締役会長がこれを招集し、
めた代表取締役会長がこれを招集し、その その議長となる。
議長となる。
２． （省略） ２． （現行どおり）
（新設） ３．取締役会の招集通知は、各取締役に対し
会日の３日前までに発する。ただし、緊急
の場合はこの期間を短縮することができ
る。
（新設） ４．取締役の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで取締役会を開催するこ
とができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 取締役の全員が取締役会の決議の目的事 第24条 取締役が取締役会の決議の目的である事
項について書面または電磁的記録により同 項について提案をした場合において、当該
意し、かつ、監査役が異議を述べない場合 提案につき取締役（当該事項について議決
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会 に加わることができるものに限る。 の全員
）
があったものとみなす。 が書面または電磁的記録により同意の意思
表示をしたときは、当該提案を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。
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（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。 の決定の全部または一部を取締役に
）
委任することができる。
第26条 （省略） 第26条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 第27条 取締役の報酬等は、監査等委員である取
って定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
第28条 （省略） 第28条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役および監査役会の設置） （削除）
第29条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数） （削除）
第30条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任
する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤監査役） （削除）
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役
若干名を選定する。
（監査役会） （削除）
第34条 監査役会は、すべての監査役で組織する。
２．監査役会の招集通知は、各監査役に対し
会日の３日前までに発する。ただし、緊急
の場合はこの期間を短縮することができ
る。
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（監査役の報酬等） （削除）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であった者を含む。）の会社法
第423条第１項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除することがで
きる。
２．当会社は、監査役との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、法令に定め
る要件に該当する場合には、賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令に定める額を限度とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議により常勤の
監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集）
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対し会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合はこの期間を短縮すること
ができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項については、
法令または定款に定めるもののほか、監査
等委員会の定める監査等委員会規程によ
る。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） （削除）
第37条 当会社は会計監査人を置く。
第38条～第39条 （省略） 第32条～第33条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役会長 第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役会長
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
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第41条 （省略） 第35条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第42条～第44条 （省略） 第36条～第38条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査等委員会設置会社移行前の監査役（監査
役であった者を含む。）の会社法第423条第
１項の賠償責任について法令に定める要件
に該当する場合には、賠償責任額から法令
に定める最低責任限度額を控除して得た額
を限度として免除することができる。
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