6835 アライドＨＤ 2019-02-22 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
平成31年２月22日
各 位
会 社 名 アライドテレシスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 大 嶋 章 禎
（コード番号：6835 東証第２部）
問合せ先 ＩＲ室長 増 田 晴 美
（TEL：03-5437-6007）
（URL http://www.at-global.com/）
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、平成31年２月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に
基づき、以下の要領により、当社の従業員、取締役（監査等委員である取締役を除く。、及び監査等
）
委員である取締役、当社グループ会社の従業員、取締役、監査役並びに社外協力者に対しストックオ
プションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、及び当社の取
締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取締役に対するストックオプションと
しての新株予約権の発行は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取締役
に対する金銭でない報酬等に該当し、またその額が確定していないため、確定金額報酬とは別に、そ
の内容及び算定方法についても当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成31年３
月28日開催予定の当社第32回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の視点
を取り入れることにより経営参画の意識を高めることを目的として、当社の従業員、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）、及び監査等委員である取締役、当社グループ会社の従業員、
取締役、監査役並びに社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行す
るものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 本新株予約権の数の上限
新株予約権50,000個を上限とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株
式5,000,000株を上限とし、下記(3)①の規定に従い付与株式数が調整される場合は、調整後付
与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。
(2) 本新株予約権については、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(3) 本総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通
株式100株とする。
1
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普
通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う
場合は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていないものについて、次の算式によ
り付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲
で付与株式数を調整することができるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に付与
株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を決議した日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
(ア)本新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的
な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満
の端数は、これを切り捨てる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
(イ)本新株予約権割当日後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株式の発行又は本
新株予約権自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元
未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しく
は転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行
使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既発行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 １株当たり時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社の
保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(ウ)上記のほか、本新株予約権割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の
会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合
は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調
整することができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
付与決議日より２年を経過した日から当該決議日より10年を経過する日までとする。
④ 本新株予約権の行使の条件
2
本新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができな
い。
⑤ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
⑥ 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 本新株予約権の取得条項
(ア)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割につい
ての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる
株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株
主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がな
されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権
を無償で取得することができる。
(イ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当
社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権の全部を無償にて取得することが
できる。
(ウ)本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、
当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができる。
⑧ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
3
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める行使期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使の条件
上記④に準じて決定する。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記⑤に準じて決定する。
(ク)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(ケ)新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
⑨ 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てる。
⑩ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
⑪ 新株予約権の公正価額の算定方法
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社監査等委員である取締役に対する
金銭でない報酬等の額の算定の前提となる新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件
を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
以 上
（ご注意）
上記の内容については、平成31年３月28日開催予定の第32回定時株主総会に付議することを決定し
た旨をお知らせするものであります。実際のストックオプション発行につきましては、当該付議議案
が株主総会で承認可決された後に、当社取締役会にて検討するものであります。
4