6832 アオイ電子 2019-05-23 13:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月23 日
各 位
会 社 名 ア オ イ 電 子 株 式 会 社 1
代表者名 取 締 役 社 長 中 山 康 治
（コード番号 6832 東証第２部）
問合せ先 執行役員管理副本部長 青 木 良 二
（TEL 087-882-1131）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 23 日開催の取締役会において、2019 年６月 26 日開催予定の第 51 回定時株主
総会での承認を条件として監査等委員会設置会社に移行すること、および「定款一部変更の件」を第
51 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実およびさらな
る企業価値の向上を図ることを目的としております。
（２）移行の時期
2019 年６月 26 日開催予定の第 51 回定時株主総会において、必要な定款変更のご承認
を頂き、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２. 定款の一部変更について
（１）変更の目的
監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設ならびに監査役お
よび監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行
うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
2019 年６月 26 日（予定） 第 51 回定時株主総会開催
同日 定款変更の効力発生
以 上
＜別紙＞
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行のとおり＞
＜新 設＞ （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
第４条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行のとおり＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条～第10条 ＜条文省略＞ 第６条～第11条 ＜現行のとおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第16条 ＜条文省略＞ 第12条～第17条 ＜現行のとおり＞
（議事録） （議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその 第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録 結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録
に記載または記録する。 に記載または記録し、出席した取締役がこれに署
名または記名押印（電子署名を含む。
）する。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置） ＜削 除＞
第18条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）は、12名以内とする。
＜新 設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とす
る。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会の決議によって
選任する。
２．＜条文省略＞ ２．＜現行のとおり＞
３．＜条文省略＞ ３．＜現行のとおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち
結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
２．増員により、または補欠として選任された取締役の ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までと に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
する。 株主総会終結の時までとする。
＜新 設＞ ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
＜新 設＞ ４．補欠の監査等委員である取締役の選任にかかる決議
が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監
役を選定する。 査等委員である取締役を除く。 の中から代表取締
）
役を選定する。
２．＜条文省略＞ ２．＜現行のとおり＞
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務 員である取締役を除く。 の中から取締役社長１名を
）
取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定 選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務
することができる。 取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定
することができる。
第23条 ＜条文省略＞ 第23条 ＜現行のとおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日
役に対し、会日の３日前までに通知を発する。た の３日前までに通知を発する。ただし、緊急の場
だし、緊急の場合には、この期間を短縮すること 合には、この期間を短縮することができる。
ができる。
＜新 設＞ ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる
出席した取締役の過半数をもって行う。 取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半
数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項
について書面または電磁的記録により同意した場 について書面または電磁的記録により同意した場
合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の 合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。ただし、監査役が異 決議があったものとみなす。
議を述べたときはこの限りでない。
＜新 設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く。 の決定の全部
）
または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録 結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録
に記載または記録し、出席した取締役および監査 に記載または記録し、出席した取締役がこれに署
役がこれに記名押印または電子署名する。 名または記名押印（電子署名を含む。）する。
第28条 ＜条文省略＞ 第29条 ＜現行のとおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定 第30条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役と
める。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議
によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 ＜条文省略＞ 第31条 ＜現行のとおり＞
現 行 定 款 変 更 案
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締
取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令 役（業務執行取締役等であるものを除く。 との間に、
）
が規定する額まで限定する契約を締結することがで 会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額ま
きる。 で限定する契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） ＜削 除＞
第31条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数） ＜削 除＞
第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任） ＜削 除＞
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） ＜削 除＞
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） ＜削 除＞
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選
定する。
（監査役会の招集通知） ＜削 除＞
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日
の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、
この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） ＜削 除＞
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） ＜削 除＞
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に
記載または記録し、出席した監査役がこれに記名
押印または電子署名する。
（監査役会規程） ＜削 除＞
第39条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定
めるもののほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（監査役の報酬等） ＜削 除＞
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
（監査役の責任免除） ＜削 除＞
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
監査役（監査役であった者を含む。 の会社法第423
）
条第１項の責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
現 行 定 款 変 更 案
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外
監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令
が規定する額まで限定する契約を締結することがで
きる。
＜新 設＞ （監査等委員会の招集）
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対
し、会日の３日前までに通知を発する。ただし、
緊急の場合には、この期間を短縮することができ
る。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
＜新 設＞ （監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査
等委員の過半数をもって行う。
＜新 設＞ （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令に定める事項は、議
事録に記載または記録し、出席した監査等委員が
これに署名または記名押印（電子署名を含む。
）す
る。
＜新 設＞ （常勤の監査等委員）
第35条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
等委員を選定することができる。
＜新 設＞ （監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項については、法令ま
たは定款に定めるもののほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） ＜削 除＞
第42条 当会社は、会計監査人を置く。
第43条～第44条 ＜条文省略＞ 第37条～第38条 ＜現行のとおり＞
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第46条～第49条 ＜条文省略＞ 第40条～第43条 ＜現行のとおり＞
以 上