6826 本多通信 2019-04-25 17:00:00
譲渡制限付き株式報酬制度の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 25 日
各 位
会 社 名 本 多 通 信 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 佐谷 紳一郎
（コード番号 6826 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 水野 修
（TEL 03-6853-5800）
譲渡制限付き株式報酬制度の改定及び
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
き株式報酬制度(以下、「現制度」という)の改定及び業績連動型株式報酬制度(以下、「新制
度」といい、現制度と新制度を総称して「本制度」という)の導入を決議し、本制度に関連
する議案を 2019 年 6 月 24 日開催予定の定時株主総会(以下、「本株主総会」という)に付議
することとしましたので、下記のとおり、お知らせします。
記
I.本制度の概要
当社は、①中長期視点での成長戦略/構造改革への果敢な取り組みを促すこと、②企業価
値(株価)向上の意欲を高めることを目的に、取締役報酬の 20%を株式報酬とする方針として
います。
本方針のもと、2017 年 6 月 26 日開催の定時株主総会にて、取締役報酬の 10%にあたる『譲
渡制限付き株式報酬制度』(現制度)の導入につき、年額 30 百万円の株式報酬枠のご承認を
いただきました。今般、残りの 10%にあたる『業績連動型株式報酬制度』(新制度)を導入す
るとともに、現制度の対象者に社外取締役を加えるなどの改定を行うこととし、本制度の
総額として年額 60 百万円(うち社外取締役については 5 百万円)の株式報酬枠を本株主総会
に付議します。
※1:2017 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、現制度の上限株数は 30 千株とご承認いただいていま
すが、2017 年 12 月 1 日を効力発生日とする株式分割に伴い､上限株数を 60 千株に調整しています
※2:海外居住者を除く
詳細は、後述のⅡ～Ⅳをご参照ください。
Ⅱ.現制度の改定及び新制度の導入の条件について
当社の取締役の報酬額は、2012 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、年額 240 百万
円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)とご承認いただいており、
また、これとは別枠で、2017 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、改定前の現制度の
株式報酬枠として年額 30 百万円以内(ただし対象者は社外取締役・海外居住者を除く取締
役)、とご承認をいただいています。
今般、現制度の改定及び新制度の導入に伴い、本制度に基づき当社の取締役に対して当
社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を併せて年額 60 百万円(うち社外
取締役については 5 百万円)以内、当該金銭報酬債権の現物出資を受けることにより、本制
度に基づき当社の取締役に対して発行又は処分をする当社普通株式の総数を１年あたり
105 千株(うち社外取締役については 20 千株)以内(ただし、本株主総会の日以降、当社の発
行済株式総数が、株式併合、株式分割及び株式無償割当て等によって増減した場合には、
その比率に応じて調整される。)とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。
なお、社外取締役に対しては現制度のみを適用することとし、新制度は適用いたしませ
ん。
現制度の改定及び新制度の導入については、本株主総会において株主の皆様のご承認を
得られることを条件とします。
Ⅲ.現制度の改定について
現制度においては、社外取締役・海外居住者を除く取締役及び執行役員に対し、毎事業
年度、当社の普通株式を譲渡制限付き株式として付与していますが、社外取締役からも当
社の中長期的課題等に対し種々アドバイスを頂いているところであり、より中長期的な視
点をもって経営に関与していただくことが望ましいとの観点から、今般、中長期の業績向
上に対するインセンティブの一層の強化を図るため、本株主総会において承認可決される
ことを条件として、新たに当社の社外取締役を現制度の対象者に加えることとします。ま
た、執行役員については、新制度の対象とするため、今後は、現制度による譲渡制限付き
株式の新規付与はいたしません。なお、対象者への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会にて決定します。
その他の現制度の概要は、2017 年４月 27 日に公表した「譲渡制限付株式報酬制度導入の
お知らせ」をご参照ください。
Ⅳ.新制度の導入目的等
1. 新制度の導入目的
新制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という)の中長期的な
業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として
導入するものです。
2. 新制度の導入条件
新制度は、対象取締役に対して当社普通株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬とし
て支給することとなるため、新制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
また、本株主総会において新制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の執行役
員並びに子会社の取締役に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
3. 新制度の概要
新制度は、3 年間の業績に応じて算出された数の当社の普通株式を交付する制度です。
業績評価の対象となる 3 年間の期間終了後に、現制度と同様に、当社が対象取締役に対
して金銭報酬債権を付与し、対象取締役から当該金銭報酬債権全部の現物出資を受けるこ
とにより当社普通株式を発行又は処分するという制度であり、その具体的な仕組みは以下
のとおりとします。
(ア)各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下、「交付株式数」という)は、連続す
る 3 事業年度(以下、「対象期間」という。なお、当初の対象期間は、2020 年 3 月 31
日で終了する事業年度から 2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度と
し、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、2020 年 3
月 31 日に終了する事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、それぞれ当該
事業年度を最初の事業年度とした連続する 3 事業年度を新たな対象期間とする業績連
動型株式報酬の実施を予定)の業績に応じて、以下の計算式の通り算出される数とし
ます(注 1、注 2、注 3)。
当社は、以下の計算式における「支給率」算出の基礎となる業績数値目標(対象期間
の通算 ROE ※設定する目標や結果については有価証券報告書に掲載します)等、交付
株式数の算定に関する事項を当社取締役会において決定します。
【交付株式数の計算式】
交付株式数(※1)=各対象取締役に係る基準交付株式数(※2)×支給率(※3)
(※1)計算の結果生じる 100 株未満の端数は切り捨てる。
(※2)各対象取締役の職位等を考慮して、予め当社取締役会において決定する。
(※3)対象期間における当社業績等の各数値目標の達成度合いに応じて、予め当社取
締役会において決定する算定方法により 0%から 120%の範囲で算定される(注 3）。
(イ) 対象期間の経過後、当社取締役会は、上記(ア)の交付株式数の計算方式に基づき、
各対象取締役に対する交付株式数を決定します(注 3)。
(ウ) 当社は、現物出資に供するための金銭債権として、上記(イ)で決定された各対象取
締役に対する交付株式数に当社普通株式の 1 株当たりの払込金額を乗じた金額の金銭
報酬債権を各対象取締役に付与します(注 2、注 4、注 5)。なお、当社普通株式の 1 株
当たりの払込金額は、当社による新株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社
普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会に
おいて決定します。
(エ) 各対象取締役は、現物出資に供するため上記(ウ)で支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資することにより、交付株式数の当社普通株式の割当てを受けます(注 4、注
5、注 6)。
(注 1) 当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割及び株式無償割当て等によって増減
した場合には、その比率に応じて調整します。
(注 2) 上記(ア)の計算式に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定め
る金銭報酬債権の総額の上限または交付する当社普通株式の総数の上限を超えるお
それがある場合には、当該金銭報酬債権の総額の上限及び交付する当社の普通株式
の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の
当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。
また、対象期間中に新たに対象取締役に就任した者又は取締役会が正当と認める理
由により取締役を退任(ただし、退任後も引き続き、当社における一定の地位にある
場合を除く)した者に対する交付株式数は、当社取締役会において定める合理的な方
法により算出します。
(注 3) ただし、取締役会が正当と認める理由により対象取締役が対象期間中に取締役を退
任した場合には、当該対象取締役に対する交付株式数については対象期間経過前に
決定することがあります。
(注 4) ただし、各対象取締役に対する金銭報酬債権及び当社普通株式の割当ては、各対象
取締役が以下の①ないし③の要件を満たすことを条件とします。
① 対象期間中に対象取締役が取締役を退任(ただし、退任後も引き続き、当社にお
ける一定の地位にある場合及び取締役会が正当と認める理由により退任した場
合を除く)していないこと
② 当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当
社取締役会が定める要件
(注 5) 対象取締役に対する金銭報酬債権の付与及び当社普通株式の割当ては、原則として
対象期間経過後に行いますが、取締役会が正当と認める理由により取締役を退任(た
だし、退任後も引き続き、当社における一定の地位にある場合を除く)した者に対し
ては、対象期間経過前に行うことがあります。
(注 6) ただし、対象期間内に、当社が消滅会社となる合併や、当社が他の会社の完全子会
社となる組織再編行為があった場合等、上記のとおりの交付株式数の当社普通株式
の付与およびその現物出資に供するための金銭報酬債権の付与が適当でない場合に
は、金銭報酬債権について現物出資させることなく対象取締役に対して金銭を交付
することを含め、株主総会で承認いただいた本制度の報酬枠の範囲内で、上記(ア)
ないし(エ)の内容とは異なる取扱いをすることがあります。
以上