6826 本多通信 2020-06-29 15:00:00
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名 本 多 通 信 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 佐谷 紳一郎
（コード番号 6826 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 水野 修
（TEL 03-6853-5800）
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式報酬としての自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 7 月 15 日（予定）
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 36,900 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 444 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 16,383,600 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付き株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者及び
取締役 5名 30,300 株
（７） その人数並びに割り当てる
社外取締役 3名 6,600 株
株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（８） そ の 他
通知書を提出しています
２．自己株式の処分の目的及び理由
当社は、中長期視点での成長戦略/構造改革への果敢な取り組みを促すこと、また企業価値(株価)
向上への意欲を高めることを目的に、譲渡制限付き株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度を
導入しています。
今回、譲渡制限付き株式報酬を支給するにあたり、自己株式を使用します。
○ 2019 年 6 月 24 日開催の定時株主総会でご承認の内容
支給対象者 支給対象となる株式報酬制度 年間の上限金額・株数・支給方法
取締役 ①譲渡制限付き株式報酬 60 百万円(うち社外取締役：5 百万円)
②業績連動型株式報酬 105 千株 (うち社外取締役：20 千株)
社外取締役 ①譲渡制限付き株式報酬 金銭報酬債権を現物出資する方法にて
※海外居住者は支給対象者から除きます
※株式報酬制度の詳細については、本リリースの 3、4 項、もしくは 2019 年 4 月 25 日に公表し
-1-
た「譲渡制限付き株式報酬制度の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
をご参照ください
※業績連動型株式報酬制度に基づく普通株式の支給は今回ございません
３．譲渡制限付き株式報酬制度の概要
当社の取締役（社外取締役を含む）（以下、「対象役員」という。）との間で、次の内容を含む
譲渡制限付き株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することにより、支給する普
通株式（以下、「本株式」という。）について、譲渡制限を設けます。
（１）譲渡制限期間：3年(2020年7月15日～2023年7月14日)
・対象役員は、譲渡制限期間中に譲渡や担保権の設定、その他の処分をすることができない
（２）譲渡制限の解除
・対象役員が譲渡制限期間中に継続して、当社の取締役（社外取締役を含む。）の地位にあっ
たことを条件に、譲渡制限期間の満了時点で、本割当契約により割当てを受けた本株式の全
部につき、譲渡制限を解除する
・取締役会が正当と認める理由により、対象役員が譲渡制限期間満了前に取締役（社外取締役
を含む。）の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数および譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする
・譲渡制限期間中に、合併等の組織再編により当社株式が消滅する場合は、譲渡制限期間の開
始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の株式につい
て、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する
（３）当社による無償取得
・前項（２）に基づき譲渡制限を解除した時点をもって、当社は譲渡制限が解除されていない
本株式を当然に無償で取得する
・譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由（取締役会が正当と認めない理由によ
る退任や競業避止義務違反等）が発生した場合、発生した直後の時点または書面による通知
が本人に到達した時点をもって、本株式の全部を当社は当然に無償で取得する
（４）株式の管理
・支給された普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、当社が定める証券会社に、対象役員が専用口座を開設し、管理される
（５）支給方法
・譲渡制限付き株式を割り当てるために当社に対する金銭報酬債権を対象役員に付与し、当該
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象役員に取得し
た自己の普通株式を支給する
（６）その他取締役会で定める事項
・上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その
他の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする
-2-
４．業績連動型株式報酬制度の概要
当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員、当社子会社取締役(以下､「対象者」とい
う。)に対し、業績評価期間(連続する3事業年度)のROE等に応じて算出された数の普通株式を業績評
価期間経過後に支給します。
なお、本制度に基づく支給は、今回ございません。
（１）支給要件
・以下の要件を満たした場合に、対象者に対して普通株式を支給する
① 業績評価期間中に対象者が当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員または当社子
会社取締役を退任(ただし、当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除
く。)していないこと
② 当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役
会が定める要件
・普通株式を支給する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、普通株
式を支給する対象者および株式数は、業績評価期間の業績確定後の取締役会にて決定する
（２）支給方法
・業績評価期間のROE等に応じて算出された金銭報酬債権を対象者に付与し、当該金銭報酬債権
が現物出資されることにより、普通株式を支給する
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会
決議日の直前営業日の終値としました。
なお、この処分価額444円については、取締役会決議日の直前営業日の
・直近1ヵ月間(2020年5月29日～6月28日)の終値平均456円(円未満切捨て)からの乖離率 -2.63％
・直近3ヵ月間(2020年3月29日～6月28日)の終値平均417円(円未満切捨て)からの乖離率 +6.47％
・直近6ヵ月間(2019年12月29日～6月28日)の終値平均453円(円未満切捨て)からの乖離率 -1.99％
となっています。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえ
ず、合理的と考えています。また、社外監査役2名を含む全監査役から異議はありませんでした。
以 上
-3-