6824 Ｊ－新コスモス 2019-05-13 16:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会社名 新コスモス電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 高橋 良典
（JASDAQ コード番号 6824 ）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 飯森 龍
（TEL 06 - 6308 - 3112）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、役員
退職慰労金制度の廃止の決議及び当該廃止に伴う打切り支給をすること並びに譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。
）の導入を決議し、これらに関する議案を 2019 年６月 27 日開催予定の第 60 回定時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいた
します。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を 2019 年６月
27 日開催予定の本株主総会の終結の時をもって廃止することといたします。それに伴い、在任中の取締役
及び監査役（以下「対象者」といいます。
）について、同制度廃止の時までの在任期間を対象に、当社所定
の基準に従い、退職慰労金の打切り支給を行うこととし、本株主総会においてご承認を得た上で、各対象
者の退任時に支給いたします。
なお、当該制度廃止に伴う業績への影響は軽微です。
２．本制度の導入について
（１）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的とした制度です。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、1993 年６月 25 日開催の第 34 回定時株主総会において、年額２億
５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認をいただいておりま
すが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限
付株式の付与のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（２）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額５千万円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 35,000 株（ただし、本株主総会の
決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、
必要に応じて合理的な範囲で調整します。 以内とし、
） その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額
とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、
①20 年間から 30 年間の間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、対象取
締役が割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止
すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。対象取締役が割当てを受けた当社の普通
株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上