6823 リオン 2020-05-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 リ オ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 清水 健一
（コード番号 6823 東証第 1 部）
問合せ先 取 締 役 経営 企 画本 部 長 加藤 公規
（TEL 042－359－7099）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除
きます。以下、
「対象取締役」といいます。
）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」
といいます。）を導入し、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬
債権の支給のご承認を求める議案を、2020 年 6 月 24 日開催予定の第 99 期定時株主総会（以下、「本株
主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度を導入する理由
本制度は、コーポレート・ガバナンス・コードの趣旨をふまえ、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを取締役に付与することで、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的
として導入を図るものです。
２．本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制
限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社の取締役の報酬等の額は、1998 年 6 月 26 日開催の第 77 期定時株主総会において、年額
250 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりま
すが、本制度は、当該報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を
支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内とい
たします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、当社グループの業績等
に応じて取締役会において決定することといたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式と
し、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分される普通株式の総
数は年 100,000 株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の
日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は
株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるもの
といたします。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株当たりの払込金額は当
該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
（４）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲
渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得するこ
と。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
３．本制度の導入の条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払
込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案を、本株主
総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会において同議案につき株主
の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。
具体的には、当社の取締役の報酬額は、1998 年 6 月 26 日開催の第 77 期定時株主総会において年
額 250 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与を含みません。）とご承認をいただ
いて今日に至っておりますが、本株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、年額 50 百万円を上
限として、新たに当該普通株式の付与のための報酬を支給することにつき、株主の皆さまにご承認
をお願いする予定です。
以 上