6822 Ｊ－大井電気 2019-05-22 15:30:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
２０１９年５月２２日
各 位
会 社 名 大 井 電 気 株 式 会 社
代表者の役職名 取締役社長 石田 甲
コ ー ド 番 号 ６８２２
問 い 合 せ 先 管理統括 田中 繁寛
０４５－４３３－１３６１
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当初２０１６年６月２８日開催の第９２回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。 ）を導入し、運用し
てまいりましたが、その有効期限は、２０１９年６月２６日に開催予定の当社第９５回定時株主
総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社では、本プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々
な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組
みのひとつとして、本プランについて引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様の承認
を前提に、本プランを継続することを決定しましたのでお知らせいたします。
なお、本プランを決定した取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が出席し、
本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見
を表明しています。
以 上
1
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続
けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損
なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは
株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえま
す。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必
要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保 向上させることによって、
・
株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、今般決定いたしました
上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記１．に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討さ
れたものであります。従って、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を
損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１．当社の企業価値の源泉
当社は、1950 年（昭和 25 年）に搬送装置（送電線を利用した多重化装置）を中心とした
通信機器の製造販売を目的として設立して以来、電力会社の保安通信網に対応した情報伝送、
監視装置等を納入するなど、社会インフラに不可欠な伝送装置・多重化装置・監視制御装置
などの情報通信機器の開発（ハード・ソフト） 、製造、販売、保守を続けてまいりました。
今後とも、当社は「情報・通信技術を通じて人々の生活の安全・安心・便利と地球環境の未
来に貢献する」という方針の下、社会インフラ向けの情報通信機器及び関連サービスを提供
する企業グループとして、社会の安定発展に貢献し、企業価値の向上を目指すことで、持続
的成長を目指してまいります。
当社の企業価値の確保・向上を目指すうえで、当社企業価値の源泉は以下に掲げる要素
にあるものと考えております。
2
① 技術力
当社の 60 年以上にわたる歴史の中で、情報通信の高度化、高速化、高品質化、大容量
化等に対応し、各種の情報通信技術（アナログ信号処理、デジタル信号処理、信号変換、
多重、IP、無線他）を幅広く自社で開発し、蓄積したネットワーク技術や研究成果を活
かして、お客様のニーズに合わせた最適な通信インフラ環境の提供を行うことができます。
② 有力顧客との信頼関係、対応力
常に顧客満足度を追求し、顧客優先の精神に徹することをモットーとし、国内主要電
力会社（通信部門）を中心に社会的インフラ事業を営む通信キャリア、官公庁、鉄道会
社等にむけ、長期にわたり取引を継続してまいりました。その導入実績による案件対応
力（スピード・客先ニーズの理解力等のノウハウ）や幅広く蓄積してきた情報通信技術
を活かし、当該顧客先の更新案件や新規案件の引き合いに継続的に参画できる状況にあ
ります。加えて、今後発展が想定される IoT 関連事業における通信機器等に関しても、
こうした実績を踏まえ、参入機会があります。
③ 販売から技術、製造、保守までの一貫体制
当社グループは、製品開発（ソフト・ハード）から製造、アフターサービスまで一貫し
た体制を構築しており、総合的に取りまとめたシステム提案ができるとともに、社会イン
フラである公共的事業の性質から高度な品質確保と併せ、一旦納入した製品でも相当長期
にわたる保守・アフターサービス継続の観点を重視されるお客様にも、顧客満足を提供す
ることができます。
２．企業価値の向上に資する取組み
当社グループの属する情報通信機器業界は、震災等の経験を経て、通信インフラの耐災害
性強化、エネルギー制約の克服やＣО２削減にも繋がるエネルギー効率化へ向けた貢献が期
待されております。また、高度な通信インフラの普及とそのネットワーク接続端末の多様化・
高機能化が進み、これらの利活用面での発展による安全・安心・便利な社会を支えるための
新規通信需要創出の流れは今後ますます進展し、情報ネットワークの高性能化、 通信インフ
ラ整備関連などに加え、更に通信機器分野の枠を超えた新しいビジネスモデルも出現してく
るものと予想されます。当社グループといたしましては、こうした事業機会を逃さず追求し
ていくことが重要課題であり、こうした環境変化に対応して、安定的な収益基盤の構築を図
るとともに、成長分野への事業展開を推進するため、３か年の中期計画を事業環境変化に合
わせて毎年ローリング方式で見直しながら推進しております。
しかしながら、当社グループを取り巻く情報通信ネットワーク市場は環境が大きく変動す
る市場であり、厳しい競争にさらされている環境の下で、今まで以上のゆるぎない堅固で活
力ある経営体質の構築が最も重要な経営課題であるとの認識を強く持っております。その認
識に立って、当社グループの企業価値、株主の皆様の共同の利益の最大化を図り、前記基本
方針の実現に資するため、次の取組を実施しております。
① 収益性の維持・拡大および成長性の追求
情報通信機器業界は、事業環境の変化が激しく、特に成長分野においては競争が激化
3
する傾向にありますが、将来を見据えた研究開発・人材育成を着実に推進すると共に、
コスト競争力の強化に取り組み、当社グループ間のシナジーを発揮することで、中長期
的な事業規模の拡大・利益成長を目指してまいります。各セグメントの事業戦略は以下
のとおりです。
ア．情報通信機器製造販売
情報通信機器製造販売においては、第５世代移動通信システム（5G）の普及、IoT
技術に対する社会的な関心の高まり等、当社の新規ビジネス参入の機会が見込まれま
す。特に OTN（*1）プラットフォーム（光伝送機器）事業の拡大、IoT 関連に利用さ
れる LPWA（*2）等新規事業の拡大、地方自治体向けの防災事業の拡大等、社会的な
ニーズの高い事業について、戦略的な製品企画による製品の投入等により、積極的に
取り組んでまいります。
また、伝送関連機器やシステム関連機器等、創業時からの社会インフラ（電力、鉄
道、官公庁、通信キャリアなど）向けの基幹事業分野については、機能向上、レパー
トリー拡充開発、国際規格対応等を進め、電力システム改革に対応した提案や既存顧
客との連携・補完ビジネス等の深化により、収益性の維持・拡大を図り、安定的経営
基盤構築に向けてまいります。
*1 Optical Transfer Network
*2 Low Power Wide Area
イ．ネットワーク工事保守
ネットワーク工事保守業界においては、5G 普及に関連してキャリア向け通信機器
工事の事業が拡大の方向にあります。価格競争は継続して厳しい傾向にありますが、
徹底したコスト管理、削減による価格対応力の強化と、長年培ってきた、保守・工事
におけるノウハウ・技術力を生かすことで、着実に事業規模の拡大・利益成長を目指
して取り組んでまいります。
② 特長ある製品の拡充
新たな強い事業の創出に向けては、通信のことなら大凡理解できるといった自社の強み
を活かし、市場分析を踏まえた事業方針、 ・
製品 事業 開発戦略等の連動した展開を図り、
・
中長期まで睨んだ事業・製品・顧客先開拓について戦略的に展開していまいります。
③ 企業価値向上に向けた取組み
コア技術や将来方向を見据えた人的資源の配置と人材育成に努めるとともに、コンプラ
イアンス、環境等の社会的責任課題に対して、全体最適の観点から企業価値向上に取り組
んでまいります。
当社は、以上のような取り組みを通じてより確かな経営基盤を築き、一層積極的な事業展開
に挑戦し続けてまいります。その活動の継続こそが企業価値を向上させることにつながり、株
主共同の利益の確保に資するものであると考えております。
4
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、継続的な成長を図り、投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を高め
ることを目的に、事業活動の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制を確立し、透明性の高
い経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役で構
成される取締役会による経営が当社の業態や事業規模に適していると判断し、監査役会設置会
社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。経営の監視体制を整え透
明性を確保するため、現在の取締役 7 名のうち 1 名を社外取締役としており、また、現在の監
査役 3 名のうち 2 名を社外監査役とし、社外取締役および社外監査役のうちそれぞれ 1 名は独
立役員として指定しております。
取締役会において重要事項の意思決定並びに各取締役の職務執行の監督を行うほか、代表取
締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする常
務会を月に 2 回開催し、重要事項の審議及び決定事項の進捗フォロー等を行っております。当
社の監査役は、取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、業務・財産状況を調査する等の方
法で、取締役の職務執行の監査を行っております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
１．本プラン導入の目的
上記Ⅰに記載の基本方針のとおり、当社株式の売買は原則として市場における株主および投
資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、本プランは、当社の企業価値
および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。
本プランは、あくまで当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目
的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行
為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必
要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保す
るための対応策であります。
２．本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルー
ルを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を
行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示するこ
とにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を
行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、
取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、
発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委
員会規定（概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査
5
役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学
識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構
成されるものとします。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙２に記載の 3
氏が就任する予定です。
なお、2019 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保
有状況」の通りであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受け
ているわけではありません。
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ) に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為
（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、 「大規模買付け等」
といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうと
する者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わな
ければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合 6及
びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
(ⅲ)当社が発行者である株式等に関する買付者等が、当社の他の株主との間で当該他の株
主が当該買付者等の共同保有者 8に該当することとなる行為を行うことにより、当該
買付者等の株式等保有割合が 20％以上となるような行為 9
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法
令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み
替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、 同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じと
します。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者につ
いては、 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
9 当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株式等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決権そ
の他の権利の行使に関する合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および同条第 6 項にかかる共同保有者
に該当することとなる行為の一切をいいます。
6
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提
出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、 及び意向表明書提出前 60 日間における買
付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を
予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三
者への譲渡等、 又は重要提案行為等 10その他の目的がある場合には、 その旨及び内容。
なお、 目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。 を含みます。
） ）
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順
に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社
取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、 「本必要情報」といいます。）
を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日 11
（初
日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の
国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に
提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態
様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のため
に不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する
追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原
則として情報リストの一部に含まれるものとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
11 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとし
ます。
7
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員
その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財
務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法
及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買
付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概
要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量
等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策
(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会そ
の他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については
適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆
様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとと
もに、その旨を速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け
等の評価の難易度等に応じて、 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、
交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）
として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大
60 日間
8
(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要
な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。（延長の期間は最大 30 日
間とします。）その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付
者等に通知すると共に、株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等
を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時か
つ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交
渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあり
ます。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置
の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員
会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証
券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締
役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の
事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたしま
す。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当社取
締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則とし
て、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、 本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下(ｲ)～(ﾇ)に掲
げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうもの
であると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、
対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上
げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の
取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると
判断される場合
9
(ﾛ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要
な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グ
ループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の
株式等の取得を行っていると判断される場合
(ﾊ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等
又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株
式等の取得を行っていると判断される場合
(ﾆ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係
していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利
益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の
機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行って
いると判断される場合
(ﾎ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初
の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行
うことをいいます。 ）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株
主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
(ﾍ)買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額
の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、 ）
違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。 が、 ） 当社の企業
価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(ﾄ)買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である
顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の
利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
(ﾁ)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値
との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比
べ、著しく劣後すると判断される場合
(ﾘ)買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断
される場合
(ﾇ)その他(ｲ)から(ﾘ)までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告
を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措
置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発
動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
速やかに開示いたします。
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⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後において
も、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断
の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・
向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社
取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
また、独立委員会が対抗措置発動の停止を当社取締役会に勧告した場合には、当社取締役
会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った
場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示い
たします。
⑧ 大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置
の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないもの
とします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通
りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、 上記(1)⑦に記載の
通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役
会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止
し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てに
ついて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当て
を中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の
前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停
止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議
の時から 2022 年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は
廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止され
るものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本
プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更
が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変
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更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株
主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主
総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響
を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の
変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、
当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を
行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させ
るという目的をもって導入されるものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。
また、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後
の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当
該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止に
は、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載の通り、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等
に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保
することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の
決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行う
こととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しています。
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② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発
動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は 1 年であり、期差任期制を採用していないため、本プランは
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、そ
の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ
の導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体
的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付
行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1
株につき本新株予約権 1 個を上限とした割合で、
本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じ
ず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．
(1)⑦に記載の手続き等に従い、対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に
相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株
主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得し
て新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希
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釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを
前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があ
る点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この
場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利
益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株
予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き
は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外
の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当
社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権
に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳
細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社
は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ
適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
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別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締
役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的と
して、設置される。
２．独立委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締
役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認
会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取
締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び
秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただ
し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではなく、当社社外取締役又は
社外監査役であった独立委員が社外取締役又は社外監査役でなくなった場合（社外取締役又は社
外監査役として再任された場合を除く。 には、
） 委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該
独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を
付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2)本プランに係る対抗措置発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利
益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席さ
せ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立
した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員の略歴
髙原 達広 （たかはら たつひろ）
平成 8 年 4月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
TMI 総合法律事務所入所
平成 11 年 3 月 ニューヨーク州弁護士登録
平成 15 年 1 月 TMI 総合法律事務所パートナー
平成 22 年 4 月 中央大学法科大学院兼任講師
三浦 繁樹（みうら しげき）
平成 11 年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
児玉・齋藤法律事務所入所
平成 15 年 3 月 半蔵門総合法律事務所パートナー
平成 26 年 4 月 第一東京弁護士会常議員会副議長
平成 27 年 4 月 最高裁判所司法研修所教官
佐藤 徹 （さとう とおる）
昭和 55 年 4 月 三菱信託銀行株式会社入行
平成 15 年 2 月 同行証券営業部長
平成 19 年 6 月 株式会社三菱東京 UFJ 銀行信託業務部長
平成 21 年 6 月 三菱 UFJ 投信株式会社常務取締役
平成 25 年 6 月 当社監査役
※ 各氏と当社との間において、特別な利害関係はございません。
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況（2019 年 3 月末時点）
１．発行可能株式総数 54,800,000 株
２．発行済株式の総数 14,700,000 株
３．株主数 1,170 名
４．大株主
持株数 発行済株式の総数に
株 主 名 （千株） 対する持株数の割合
（％）
三菱電機株式会社 247 16.81
合同会社Ｍ＆Ｓ 100 6.86
石田 哲爾 56 3.82
大井電気従業員持株会 47 3.19
石田 甲 42 2.91
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 30 2.04
島根 良明 24 1.66
一般財団法人石田實記念財団 22 1.51
松岡 国夫 19 1.32
石橋 健 16 1.12
（注）当社は、自己株式 180 千株を保有しております。
以 上
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別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以
下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点にお
いて当社の有する当社株式の数を除きます。（と同数）を上限として、当社取締役会が本新株
）
予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。1 株につき 1 個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的
である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、1 株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株
式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者 12、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 13、(4)特定大量
12 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、こ
れに該当しないこととします。
13 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等を意味するものとし
ます。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等をいいます。以
下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとし
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買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会
の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する
者の関連者 14（これらの者を総称して、以下、 「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権を
行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本
新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権
を取得し、これと引換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付すること
ができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償
割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
て金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式
等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、そ
の者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
14ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、
）又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義され
る場合をいいます。
）をいいます。
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