6822 Ｊ－大井電気 2021-05-12 15:30:00
定款一部変更および役員の異動に関するお知らせ [pdf]
２ ０ ２ １年 ５ 月１ ２ 日
各 位
会 社 名 大 井 電 気 株 式 会 社
代 表 者 の役 職 名 取 締役 社 長 石田 甲
コ ー ド 番 号 ６ ８２ ２
問 い 合 せ 先 経 営管 理 本 部長 仁 井 克 己
０ ４ ５ －４ ３ ３－ １ ３６ １
定 款 一 部変 更 およ び 役員 の 異 動に 関 する お 知ら せ
当 社 は 、2021 年 ３ 月 24 日 付 で 開示 い たし ま した「 監 査 等委 員 会設 置会 社 へ の移 行 に関 す
る お 知 らせ 」 のと お り、 2021 年 6 月 24 日 開催 予 定 の第 97 期 定 時 株主 総 会 での 承 認を 条 件
と し て 、監 査 等委 員 会設 置 会 社へ 移 行す る こと と し てお り ます 。
こ れ に 伴い 、本 日開 催の 取 締 役会 に おい て 、第 97 期 定 時株 主 総会 に付 議 す る定 款 一部 変
更 お よ び取 締 役候 補 者を 決 定 いた し まし た ので 、 下 記の 通 りお 知 らせ い た しま す 。
記
１． 定款一部変更
（１）変更の目的および内容
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役および監査等委員会に関す
る規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
変更の内容は別紙のとおりです。
（２）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 24 日（木）予定
定款変更の効力発生日 2021 年６月 24 日（木）予定
２． 監査等委員会設置会社移行に際しての役員の異動
（１）監査等委員でない取締役候補者
氏名 新役職名 現役職名
石田 甲 代表取締役社長 同左
千葉 敏幸 常務取締役 同左
加藤 一夫 取締役 同左
仁井 克己 取締役 同左
岡本 俊也 取締役 同左
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職名 現役職名
藤井 正人 取締役 監査室副室長
監査等委員
保々 雅世 社外取締役 社外取締役
監査等委員
安井 宏樹 社外取締役 ―
監査等委員
（３）補欠の監査等委員である取締役候補者
氏名 現役職名
佐々木 正光 監査役
本村 健 社外監査役
肝付 正路 補欠監査役
（４）退任予定監査役
氏名 現役職名
佐藤 徹 社外監査役
以 上
【別紙】
（下線部＿が変更部分）
現行定款 変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第 11 条（条文省略） 第５条～第 11 条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条（条文省略） 第 12 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監
査等委員会
（取締役会の設置） （機関）
第 18 条 当会社は取締役会を置く。 第 18 条 当会社は株主総会および取締役
のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会
（２） 監査等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、13 名以内と 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員で
する。 あるものを除く。 ）は、10 名以内とする。
②当会社の監査等委員である取締役は、５
（新 設）
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会によって選 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締
任する。 役とそれ以外の取締役を区別して、株主総
会によって選任する。
②（条文省略） ②（現行どおり）
③（条文省略） ③（現行どおり）
第 21 条 取締役の解任決議は、議決権を 第 21 条 取締役の解任に係る株主総会決
行使することができる株主の議決権の過半 議は、議決権を行使することができる株主
数を有する株主が出席し、その議決権の３ の議決権の過半数を有する株主が出席し、
分の２以上をもって行う。 その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを
内に終了する事業年度のうち最終のものに 除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了す
関する定時株主総会の終結のときまでとす る事業年度のうち最終のものに関する定時
る。 株主総会の終結のときまでとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結のと
きまでとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了するとき
までとする。
第 23 条（条文省略） 第 23 条（現行どおり）
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条（条文省略） 第 24 条（現行どおり）
② 取締役会の招集通知は、各取締役およ ② 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対して会日の３日前までに発 して会日の３日前までに発するものとす
するものとする。ただし、緊急のときはこの る。ただし、緊急のときはこの期間を短縮
期間を短縮することができる。 することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 25 条 監査等委員会の招集通知は、各監
査等委員に対して会日の３日前までに発す
るものとする。ただし、緊急のときはこの
期間を短縮することができる。
（新 設） （取締役への委任）
第 26 条 当会社は、会社法 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決議によっ
て重大な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定の全部または一部を
）
取締役に委任することができる。
（新 設） （監査等委員会規則）
第 27 条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員会に置
いて定める監査等委員会規則による。
第 25 条（条文省略） 第 28 条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役 第 29 条 当会社は、取締役の全員が取締役
会の決議事項について書面または電磁的記 会の決議事項について書面または電磁的記
録により同意したときは、当該決議事項を 録により同意したときは、当該決議事項を
可決する旨の取締役会の決議があったもの 可決する旨の取締役会の決議があったもの
とみなす。ただし、監査役が異議を述べたと とみなす。
きはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の 第 30 条 取締役会における議事の経過の
要領およびその結果ならびにその他法令に 要領およびその結果ならびにその他法令に
定める事項は、議事録に記載または記録し、 定める事項は、議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役がこれに記名 出席した取締役がこれに記名押印または電
押印または電子署名する。 子署名する。
第 28 条（条文省略） 第 31 条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他職務執 第 32 条 取締役の報酬、賞与その他職務執
行の対価として当会社から受ける財産上の 行の対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下、報酬等という。）は、株主総会 利益（以下、報酬等という。
）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを区
別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１ 第 33 条 当会社は、会社法第 427 条第１
項の規定により、取締役（業務執行取締役等 項の規定により、取締役（業務執行取締役
である者を除く。）との間に、善意かつ重大 等または支配人その他の使用人であるもの
な過失がなかったときは、同法第 423 条第 を除く。）との間に、善意かつ重大な過失が
１項の損害賠償責任を限定する契約を締結 なかったときは、同法第 423 条第１項の損
することができる。ただし、当該契約に基づ 害賠償責任を限定する契約を締結すること
く賠償責任の限度額は、法令が規定する額 ができる。ただし、当該契約に基づく賠償
とする。 責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役および監査役会の設置） （削 除）
第 31 条 当会社は監査役および監査役会
を置く。
（監査役の員数） （削 除）
第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（監査役の選任） （削 除）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によっ
て選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（補欠監査役の選任） （削 除）
第 34 条 当会社は法令の定める監査役の
人数を欠いた場合に備えて、定時株主総会
において監査役の補欠者を予め選任するこ
とができる。
② 補欠者の選任の効力は、選任後最初に
開催する定時株主総会の開始のときまでと
する。
（監査役の解任） （削 除）
第 35 条 監査役の解任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、その議決権の３分
の２以上をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結のときまでとする。
② 監査役の補欠者が監査役に就任した場 （削 除）
合の任期は、退任した監査役の任期の満了
するときまでとする。
（常勤監査役） （削 除）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集） （削 除）
第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役
に対して会日の３日前までに発するものと
する。 ただし、緊急の場合はこの期間を短縮
することができる。
（監査役会の決議の方法） （削 除）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第 40 条 監査役会における議事の経過の
要領およびその結果ならびにその他法令に
定める事項は議事録に記載または記録し、
出席した監査役がこれに記名押印または電
子署名する。
（監査役会規則） （削 除）
第 41 条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは定款に定めるもののほか、監査役会に
おいて定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 43 条 当会社は、会社法第 427 条第１
項の規定により、 監査役との間に、 善意かつ
重大な過失がなかったときは、同法第 423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。 ただし、当該契約に
基づく賠償責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
第６条 会計監査人 第５章 会計監査人
第 44 条～第 46 条（条文省略） 第 34 条～第 36 条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 47 条 会計監査人の報酬等は、代表取 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締
締役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第６章 計算
第 48 条～第 50 条（条文省略） 第 38 条～第 40 条（現行どおり）
附則 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の
監査役（監査役であったものを含む。）の、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
（新 設）
② 第 97 期定時株主総会終結前の監査役
（監査役であったものを含む。 の行為に関
）
する会社法第 423 条第１項の損害賠償を限
定する契約については、なお従前の定める
ところによる。
以上