6822 Ｊ－大井電気 2020-06-25 15:30:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年６月２５日
各 位
会 社 名 大 井 電 気 株 式 会 社
代 表 者 の役 職 名 取 締役 社 長 石田 甲
コ ー ド 番 号 ６ ８２ ２
問 い 合 せ 先 経 営管 理 本 部 仁 井 克 己
０ ４ ５ －４ ３ ３－ １ ３６ １
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年７月22日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 4,141株
（3）処分価額 1 株につき 3,590 円
（4）処分価額の総額 14,866,190円
（5）割当予定先 取締役５名（※１） 3,511株
監査役２名（※２） 630株
※１ 社外取締役を除きます。
※２ 非常勤監査役は除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）および監査役（非常勤を除きます。以下同じ。）に対して当社の企業価値および株主価値の中
長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、当社株式の保有を通じた株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役および監査役を対象とする新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しま
した。また、2018年６月26日開催の第94期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、取締役につき年額36百万円以内、
監査役につき年額720万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して譲渡制限付株式の交付日から交付を受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を退任または退職する日までの期間（監査役の場合にはこれに準じる期間。 「譲渡制限期間」
以下
といいます。）とすること、ならびに③当社の取締役会が定める期間中、継続して、上記②に定める
地位にあったことを条件として、当該地位を退任または退職した時点をもって、当該取締役または監
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査役が割り当てを受けた株式の譲渡制限を解除することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役または監査役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対しては年6,500株以内、
監査役に対しては年800株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において
取締役会において決定いたします。
なお、当社は本制度の導入後にあたる2018年10月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施
いたしましたため、当社が取締役および監査役に対して発行または処分する普通株式の総数も、併合
の割合に応じて調整しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
または監査役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① 取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定め
る地位を退任または退職する日までの期間、監査役は、譲渡制限付株式の交付日から当該監査
役が当社の監査役その他当社監査役会で定める地位を退任する日までの期間、本割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定 その他の処分をしてはならな
いこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議および監査役の協議により、当社の取締役５
名および監査役２名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象
役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役５名に 12,604,490 円、監査役２名に 2,261,700
円の金銭報酬債権合計 14,866,190 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決
議または決定いたしました。
また、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象役員７名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 4,141 株（以
下「本割当株式」といいます。）につき自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役を退任または退職する
日までの間（対象役員が取締役の場合）または当社の監査役を退任する日までの間（対象役員が
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監査役の場合）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が2020年6月25日から2021年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本
役務提供期間」といいます。）の間、継続して、当社の取締役の地位（対象役員が取締役の場合）
または当社の監査役の地位（対象役員が監査役の場合）にあったことを条件として、譲渡制限期
間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期
満了、死亡その他当社取締役会（対象役員が取締役の場合）または監査役会（対象役員が監査役
の場合）が正当と認める理由により上記のいずれの地位も退任または退職した場合、譲渡制限期
間満了時点において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数
を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てます。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会（取締役の場合）または監査役会（監査役の場合）の決議により、本役務提
供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果、1を超える場合には1とします。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本
割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月24日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,590円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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