6820 アイコム 2021-11-01 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リスト交付に関するお知らせ [pdf]
〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２
2021 年 11 月 １ 日
各 位
会 社 名 ア イ コ ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中岡 洋詞
（コード番号 6820 東証一部）
問合せ先 取締役総務部長 小路山 憲一
（TEL 06-6793-5301）
当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リスト交付に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 18 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる意向表明書の受領
に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、2021 年 10 月 18 日付けで、株
式会社光通信の完全子会社である光通信株式会社の完全子会社である株式会社 UH Partners 3
（以下、 「UH Partners 3」といいます。 ）より、当社株式等の大規模買付行為等にかかる「意向
表明書」を受領しておりますが、本日、2020 年６月 24 日開催の第 56 期定時株主総会において
承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 」に基づいて、UH
Partners 3 に対し、UH Partners 3 の大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断
並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要な情報の提供を要請する「情報
リスト」を交付いたしましたので、お知らせいたします。
当該リストの内容は別紙のとおりですが、UH Partners 3 から提供された情報では、大規模買
付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断した場合には、UH Partners 3
に対して、必要な情報の追加提供を要請することがあります。
以 上
（別紙）
情報リスト
(※)情報リストにおいて特段定義されていない用語については、2020 年 6 月 24 日開催の
第 56 期定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
（買収防衛策）」における定義に従うものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループの詳細について、以下の事項をご教示ください。
1. 株式会社 UH Partners 3（以下「大規模買付者」といいます。）、その出資者であ
る光通信株式会社及び株式会社光通信、並びにそれらのグループ（主要な株主又
は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ）、重要な子
会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンドの場合は各組合
員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含み
ます。総称して、以下「大規模買付者グループ」といいます。）の詳細（①名
称、②沿革（個人の場合には過去 10 年間の経歴）、③資本構成・出資割合、④事
業内容（重要な子会社・関連会社に該当しない出資先が存在する場合には、当該
出資先の事業・当該出資先との関係を含みます。）、⑤財務内容及び⑥過去 10 年
以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並び
に⑦役員の氏名等を含みます。）についてご教示ください。
2. 大規模買付者グループに含まれる法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思
決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以
下同じ）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及
び意思決定の手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個
人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合
には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。
3. 大規模買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップそ
の他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。以
下「保有株券等」といいます。）の数、保有株券等のうちエクイティ・スワップ
その他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等がある場合に
は、当該株券等の数、当該デリバティブ等の詳細及び当該デリバティブ等に係る
契約の相手方その他関与者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及
び代表者の氏名を含みます。）、保有株券等のうち担保等に供されている株券等
の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本
構成及び代表者の氏名を含みます。）、並びに大規模買付者グループによる直近
1
60 日間における保有株券等を含む当社株券等の取引状況について具体的にご教示
ください。
4. 大規模買付者グループが保有する当社株式の当社株主名簿上の株主の名義、これ
らの者の当社株主名簿上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に
基づき当社株主名簿上の株主となっているか、当社株主名簿上の株主の名義を変
更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的にご教示ください。
5. 大規模買付者グループは、過去において（2000 年ころ）、その運営する携帯電話
を販売する代理店において、携帯キャリアから支払われるインセンティブを受け
取るため、大量の架空契約が発覚する等して問題となったほか、近年も、大規模
買付者グループに勤務していた方の過労死について裁判所が労災と認め、解決金
を払われたことなどがありましたが
（https://www.rosei.jp/lawdb/topics/article.php?entry_no=66688）、大規模買付者グ
ループ及びその構成員について、現在又は過去 10 年間において、法令等（わが
国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、命令、
条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含み
ます。以下同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実
関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか
（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等（わが国の
ものであるか外国のものであるかを問いません。）から法令等の違反行為を認定
する判決、決定、命令、処分（課税処分を含みます。）、指導若しくは指摘（税
務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいま
す。）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（わ
が国のものであるか外国のものであるかを問いません。）の対象となったことが
あるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示
ください。
6. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において
係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当
該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）についてご教示ください。
7. 大規模買付者グループの、当社グループの営む陸上業務用無線通信機器、アマ
チュア用無線通信機器、海上用無線通信機器、航空用無線通信機器、衛星通信用
無線通信機器、受信機、魚群探知機、ナビゲーション機器、船舶用レーダー、
ネットワーク機器の製造及び販売事業ならびに電気通信事業（総称して、以下
「当社事業」といいます。）についての知識及び経験の詳細について具体的にご
2
教示ください。
8. 上記 5.及び 7.に関連して、当社は MVNO（仮想移動体通信事業者）として携帯
キャリアから通信回線を借り受けて通信サービスを提供する事業を営んでいます
が、過去に携帯電話の大量の架空契約を行った大規模買付者グループが当社株式
等の取得を行うことによる、当社の上記事業に係る取引関係への影響についてど
のように考えているか具体的にご教示ください。
9. 大規模買付者グループ及びその構成員が、国内において、当社事業と同様の事業
に関して会社を経営ないし業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式
を保有した場合を除くものとします。）には、その内容について具体的にご教示
ください。
10. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、
役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経
験の有無をご回答ください。仮に、かかる経験がある場合には、大規模買付者グ
ループ及びその構成員が経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業
所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内
容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する大規模買付者グループ及びその
構成員の有する議決権の割合、並びに、大規模買付者グループ及びその構成員が
どのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、大規模買付者グループ及びそ
の構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等）についてご教
示ください。
11. 大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動に関して、株式会社レオパレス
21 の株式の 15％弱を保有している株式会社アルデシアインベストメントについて
は、株式会社光通信の代表取締役会長である重田康光氏が実質的に支配している
旨が報道されています（https://diamond.jp/articles/-/230946）。当該報道の内容が
事実か否かをご教示ください。また、事実であるとすれば、株式会社アルデシア
インベストメントが提出している大量保有報告書及びその変更報告書やその HP
等において、大量買付者グループとの関係に言及されていませんが、何故、実態
を開示せずに投資を実行するのか、ご説明ください。
12. 大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動のうち、投資先企業の株式を取
得した後、その株式を、投資先企業自体、投資先企業の大株主又は投資先企業の
経営陣等の会社関係者に取得させることにより投資を回収した又は回収しようと
した事例（投資先企業が実施を予定している組織再編その他の M&A 取引のスト
3
ラクチャーの変更を提案し、投資を回収し、又は回収しようとした事例を含みま
す。）があれば、これらの行動に至った経緯及びその具体的内容等をご教示くだ
さい。また、当社株券等についても、今後買い集めを進めた後に、当社又は当社
の大株主や経営陣等に取得させる可能性があるかどうか、当社又は当社の大株主
や経営陣等がこれを拒んだ場合におけるその他の投資回収の方法及びその内容、
並びにその経済合理性、実現可能性、時期等についてどのように考えているかを
ご教示ください。
13. 大規模買付者グループに含まれる各法人の直近 3 年分の貸借対照表及び損益計算
書をご開示ください。
14. 大規模買付者グループに含まれる各法人の役員以外の従業員の有無、その人数、
職務の分掌、他の会社又は一切の団体との兼職の状況についてご教示ください。
(ii) 大規模買付者グループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みま
す。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況についてご教示くだ
さい。
(iii) 当社株式等の買付けの目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容について、以下の事項をご教示ください。
1. 意向表明書においては、買付の目的は「純投資のみ」、「大規模買付の後の重要
提案行為」については「予定しておりません」と記載されていますが、大規模買
付者により当社株式等の買付けが行われた後の経営参画の意思の有無をご教示く
ださい。
2. 当社株式等の買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果当社株式
等の買付けを行う可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判
断を行う上での前提となった事実をご教示ください。
3. 当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。
4. 大規模買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財
務指標及び大規模買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご
教示ください。
5. 当社株式等の買付け実施のタイミングとして今を選択した理由をご教示くださ
4
い。
6. 意向表明書においては、買付予定株式数については「15 億円分を予定」と記載さ
れ、「株式市場内での取得を予定」と記載されていますが、大規模買付者ご担当
者との面談の席上、当該ご担当者からは、15 億円分の取得後も「［大規模買付者
グループ］の投資枠の状況だったり株価とかに応じて今回の 15 億円分が終わった
後も同様に続いて［買増しを］させて頂く可能性はある」とのご発言がありまし
たが、15 億円を超える取得の可能性について、ご確認ください。仮に、15 億円分
の買付けを行った後にも、大規模買付者グループとして、当社株式を追加で取得
する計画があるのであれば、その計画の具体的な内容をご教示ください。
7. 今回の意向表明書で表明された当社株式の 15 億円分の取得に関して、当社株式等
の買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を
行った後における株式等所有割合、並びに当社株式等の買付け及び関連する取引
の実現可能性（当社株式等の買付けを一定の条件に係らしめている場合には当該
条件の内容）についてご教示ください。
8. 仮に上記 6.のご回答として、今回の意向表明書で表明された当社株式の 15 億円分
の取得後も追加で取得を検討されている場合には、当該追加取得に関して、当社
株式等の買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付
け等を行った後における株式等所有割合、当社株式等の買付けの方法の適法性、
当社株式等の買付け及び関連する取引の実現可能性（当社株式等の買付けを一定
の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに当社株式等の買付け
の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由に
ついてご教示ください。
9. 当社株式の流通状況をも踏まえた上で、大規模買付者による当社株式等の買付け
により、①市場における当社株式等の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当
社株式等の上場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜
在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値
及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。
10. 大規模買付者グループにおける当社株式等の取得方針、想定投資利回り、投資回
収期間、投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体
的にご教示ください。特に、大規模買付者による当社株式等の買付け後、どのよ
うに、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、また、他の株主も含
めた株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示
5
ください。
11. 現在の当社の市場株価について、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥
当に評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。仮
に当社の企業価値について算定されている場合には、算定の前提事実・仮定、算
定方法、算定に用いた数値情報及び当社株式等の買付けに係る一連の取引により
生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者
の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏
まえて金額を決定するに至った経緯についてご教示ください。
また、もし妥当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に
評価されない理由に関するお考えについても、具体的にご教示ください。
12. 大規模買付者グループのこれまでの当社株式等の取得にあたっての 1 株当たりの
平均コストについてご教示ください。
13. 大規模買付者グループがこれまで行った当社株式等に関する取引（大規模買付者
グループ内の取引を含みます。）の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び
価格等）をご教示ください。
(iv) 当社株式等の買付けの資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間
接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに、資金提
供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無
及び内容、関連する取引の具体的内容を含みます。）についてご教示ください。
(v) 当社株式等の買付けに際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提
案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡が
ある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要についてご教示ください。
(vi) 大規模買付者グループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若し
くは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派
生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状
況について具体的にご教示ください。
(vii) 大規模買付者グループが既に保有する当社株式等に関する担保契約等がある場合に
は、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当
該担保契約等の具体的内容についてご教示ください。
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(viii) 大規模買付者が当社株式等の買付けにおいて取得を予定する当社の株式等に関し担保
契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の
種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的
内容についてご教示ください。
(ix) 当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本
政策及び配当政策等（当社株式等の買付けの後における当社資産の売却、担保提供そ
の他の処分に関する計画を含みます。）について、以下の事項をご教示ください。
1. 意向表明書においては、買付の目的は「純投資のみ」、「大規模買付の後の重要
提案行為」については「予定しておりません」と記載されていますが、当社株式
等の買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を
行う可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件
が成就した場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、
具体的にご教示ください。
2. 当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどう
か、どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があ
るかについて具体的にご教示ください。意向表明書においては、買付の目的は
「純投資のみ」、「大規模買付の後の重要提案行為」については「予定しており
ません」と記載されていますが、過去において、大規模買付者グループは、例え
ば、大量保有報告書上の保有目的を「長期保有を目的とした純投資」としていた
京王ズホールディングスに対して、5 名の取締役の選任の提案を行われた（2012
年）他、同じく保有目的として「安定株主として長期保有」を掲げていた Fonfun
に対しても、取締役の 1 名増員と当時の代表取締役社長の更迭及び新社長の選任
を提案される（2015 年）等されてきたと認識しております。それらの事例との関
係についてもご説明ください。
3. 上記 2.記載の Fonfun に関しては、株式会社光通信が株主提案権を行使した 2017
年 4 月以降に変更報告書において重要提案行為を行った旨の届出が確認できてお
りません。また、上記 2.記載の京王ズホールディングスに関しては、株式会社光
通信が株主提案権を行使した 2012 年 11 月から約 1 年半後となる 2014 年 4 月 7 日
に至ってはじめて変更報告書の訂正報告書が提出され、保有目的に「状況に応じ
て株主提案等の重要提案行為を行うこと」との記載がなされたと認識しておりま
す。このように、訂正報告書を提出せず（又は提出する前に）株主提案権を行使
した理由について、それぞれの事案毎にご説明ください。併せて、大規模買付者
グループは、EDINET で縦覧可能な過去 5 年間で、50 件を超える大量保有報告
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書・変更報告書の訂正報告書を提出しておりますが、その理由についてご説明く
ださい。
4. 当社株式等の買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業
計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（当社株式等の
買付けの完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を
含みます。）その他当社株式等の買付けの完了後における当社及び当社グループ
の顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・管理する不動産又は営業施設等が
所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針について具体的
にご説明ください。
5. 当社株式等の買付けの完了後における、大規模買付者グループによる、大規模買
付者グループが既に保有する当社株式等の保有方針（市場等における当社株式等
の買増し又は大規模買付者グループが既に保有する当社株式等の処分を行う可能
性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、
方法、また、自己株式取得による、大規模買付者グループが既に保有する当社株
式等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、
想定される引取価格及び株式等の総数）等、具体的な内容を含みます。）につい
てご教示ください。
6. 大規模買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、
当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべき
と考えているかについて具体的にご教示ください。また、当社株式等の買付けの
前後において、当社の企業価値とその源泉に何らかの変化がありうると認識しているか
否かをご教示ください。影響がありうると認識している場合には、認識する具体的な内
容、それに関連して大規模買付者グループにおいて予定する取組みの具体的内容に
ついてもご教示ください。
7. 当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する
大規模買付者グループの考え方について具体的にご教示ください。
8. 上記 6.の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業
界内での当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから
当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体
的にご教示ください。
9. 当社の経営方針に対する認識及び評価、適切と考える当社の経営方針、そのよう
8
な経営方針を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教
示ください。
10. 当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのよう
な資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教
示ください。
11. 当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのよう
な配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について
具体的にご教示ください。
12. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、その
ような資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的
にご教示ください。
13. 大規模買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基
準の内容を含みます。）、その他の株主としての権利行使の方針について具体的
にご教示ください。
14. 当社株式等の買付け実施後、大規模買付者グループの当社に対する出資比率、運
営体制（大規模買付者グループと当社の役割分担等）、意思決定の方法、事業運
営方針等の変更を想定されているかご教示ください。想定されている場合には、
どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更す
る予定かを具体的にご教示ください。
15. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会
社分割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関
する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。）を行う
可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
(x) 当社株式等の買付けの後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、
取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者
の処遇等の方針について、以下の事項をご教示ください。
1. 大規模買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向が
あるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
9
2. 大規模買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があ
るか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどの
ような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を
具体的にご教示ください。
3. 大規模買付者グループにおける労働組合の組成状況、労使関係、労務管理の状
況、正規雇用者と非正規雇用者の直近 5 年間の人数内訳の比率、過去の労働係争
等を踏まえた改善策等があればその内容について具体的にご教示ください。
4. 大規模買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益
及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容につい
てご教示ください。
5. 大規模買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係
の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのよ
うな事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求め
るのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。
6. 当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案
する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提
案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。
(xi) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策についてご教示ください。
(xii) 当社株式等の買付けに関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事
項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関
する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得
の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せ
て提出していただきます。）についてご教示ください。
(xiii) 当社株式等の買付けの後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等
に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性についてご教
示ください。
(xiv) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるか
を問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細についてご教示ください。
以 上
10