6817 スミダ 2021-03-26 13:00:00
業績達成条件付新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 26 日
証券コード 6817 東証第一部
各 位
会社名 スミダコーポレーション株式会社
代表者名 代表執行役 CEO 八 幡 滋 行
問合せ先 広報・IR チーム TEL. 03-6758-2470
業績達成条件付新株予約権
（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
代表執行役 CEO 八幡滋行は、2021 年 3 月 25 日、スミダコーポレーション株式会社（以下、
「当
社」とします）取締役会規則第 9 条第 2 項（執行役への権限委譲）に基づき、以下の通り、【1】
2021 年度当社子会社の取締役および従業員に対する業績達成条件付新株予約権（株式報酬型スト
ックオプション）の発行、
【2】2021 年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権（株式報
酬型ストックオプション）の発行を決定しましたので、お知らせ致します。
なお、
【1】2021 年度当社子会社の取締役および従業員に対する業績達成条件付新株予約権の発
行は、2021 年 3 月 25 日の当社株主総会による委任決議に基づいて決定するものであり、また、
【2】2021 年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権の発行は、当社報酬委員会の決議に
従って決定しております。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループが 2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの３ヵ年期間における目標の達成、
持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプラン
として、当社子会社の取締役および従業員に対し、新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を１株当たり１円とする新株予約権を無償で発行するものです。
Ⅱ．決定内容
【1】2021 年度当社子会社の取締役および従業員に対する業績達成条件付新株予約権
(１)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 60 万株を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 100
株とする。
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。
）または
株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行
使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとする。
(２) 新株予約権の総数
新株予約権の総数は 6,000 個とする。
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
(３) 新株予約権の払込金額
新株予約権につき金銭の払込を要しないこととする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。
）である１円に付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が当社普通株
式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株
式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調
整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調
整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で
行使価額の適切な調整を行うことができるものとする。
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
(５) 新株予約権を行使することができる期間
2024 年 4 月 1 日から 2039 年 3 月 31 日まで
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
(７) 新株予約権の割当日
2021 年 4 月 23 日
(８) 新株予約権の行使請求受付場所
当社ストックオプション事務局
(９) 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得事由
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収
分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契
約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲
渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更
承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当
該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式につ
いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変
更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
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定がなされた場合） 当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当
は、
社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとす
る。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が権利行使を
する前に、下記（13）に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができな
くなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(12) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」
という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約
権（以下、
「残存新株予約権」という。 の新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合
においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
のとする。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定め
られた場合に限る。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞ
れ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる額とする。
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、
「権利行使期間」
という。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行
使期間の満了日までとする。
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（カ）新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編
対象会社が取締役会設置会社でない場合には、
「取締役」とする。
）による承認を要
するものとする。
(13) 新株予約権の行使の条件
（ア）新株予約権者は、
（ⅰ）当社の 2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの各事業年
度（以下、
「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証
券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、
「業績判定
水準」という。）が 64 億円以上となり、かつ、
（ⅱ）対象事業年度の平均投下資本
利益率が 4.9 パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の
個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額｟100
億円を超える場合は 100 億円とする。｠の 100 億円に対する割合をいう。
）を乗じ
て得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。
）を限度
として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取
締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」という。）にあることを
要する。
（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決
議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準
ずる事由がないことを要する。
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、
契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる
理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれ
らに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地
位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日
（ただし、権利行使期間の満了日までとする。
）までに限り、新株予約権を行使す
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ることができる。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場
合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算される
（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。。
）
割当日から要件地位喪失日
行使すること
までの日数
ができる新株 ＝ 上記（ア）の限度個数 ×
割当日から権利行使期間の
予約権の個数
開始日の前日までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできない。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
(15）新株予約権の割当の対象者およびその人数
当社子会社取締役 19 名
子会社従業員 30 名
上記人数はいずれも予定（上限）であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、
減少する可能性がある。
【2】2021 年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 11 万 1,700 株を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 100
株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。
）または
株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行
使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとする。
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(２) 新株予約権の総数
新株予約権の総数は 1,117 個とする。
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
(３) 新株予約権の払込金額
2021 年 4 月 23 日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値等に基
づきブラック･ショールズ･モデルにより新株予約権の公正価額として算定する１株当
たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の払込金額総額の払込みに代えて、
当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。
）である１円に付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が当社普通株
式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株
式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調
整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調
整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で
行使価額の適切な調整を行うことができるものとする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
2024 年 4 月 1 日から 2033 年 3 月 31 日まで
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
のとする。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
(７) 新株予約権の割当日
2021 年 4 月 23 日
(８) 新株予約権の行使請求受付場所
当社ストックオプション事務局
(９)新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得事由
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収
分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契
約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲
渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更
承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当
該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式につ
いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変
更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決
定がなされた場合） 当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当
は、
社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとす
る。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が権利行使を
する前に、下記(13)に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができな
くなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(12) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」
という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約
権（以下、
「残存新株予約権」という。 の新株予約権者に対し、
） それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合
においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
のとする。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定め
られた場合に限る。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞ
れ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる額とする。
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記（5）に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、
「権利行使期
間」という。
）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権
利行使期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記(11)に準じて決定する。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編
対象会社が取締役会設置会社でない場合には、
「取締役」とする。
）による承認を要
するものとする。
(13) 新株予約権の行使の条件
（ア）新株予約権者は、
（ⅰ）当社の 2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの各事業年
度（以下、
「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証
券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、
「業績判定
水準」という。）が 64 億円以上となり、かつ、
（ⅱ）対象事業年度の平均投下資本
利益率が 4.9 パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の
個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額｟100
億円を超える場合は 100 億円とする。｠の 100 億円に対する割合をいう。
）を乗じ
て得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。
）を限度
として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締
役または当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」
という。）にあることを要する。
（ウ）新株予約権者に法令または当社社内規定に違反する行為があった場合（対象者が
有罪判決を受けた場合、会社法第 423 条第 1 項の規定により当社に対して損害賠
償義務を負う場合および解任または懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな
い。）は、その後新株予約権を行使することができないものとする。
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了
による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、
やむを得ない事業上の都合による退任、またはこれらに準ずる理由による退任・退
職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の
開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日ま
でとする。
）までに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、要件地位
喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予
約権の個数は、以下の算式に基づき計算される（１個未満の端数が生ずる場合には、
当該端数を切り捨てる。。
）
割当日から要件地位喪失日
行使すること
までの日数
ができる新株 ＝ 上記（ア）の限度個数 ×
割当日から権利行使期間の
予約権の個数
開始日の前日までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできない。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
(15）新株予約権の割当の対象者およびその人数
当社執行役 ２名
上記人数は予定（上限）であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、減少する
可能性がある。
以 上
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階