6817 スミダ 2021-02-22 17:00:00
業績達成条件付新株予約権（株式報酬型ストックオプション）に関するお知らせ（定時株主総会付議議案） [pdf]
2021 年 2 月 22 日
各 位
会 社 名 スミダコーポレーション株式会社
代 表 者 名 代表執行役 CEO 八 幡 滋 行
（コード 6817 東証第一部）
問合せ先 広報・IR チーム TEL. 03-6758-2470
業績達成条件付新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
に関するお知らせ（定時株主総会付議議案）
当社は、取締役会の決議において、下記のとおり、ストックオプションの実施等を目的として、株主以外
の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、ならびにかかる新株予約権の募集事項の決
定を当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することの承認を求める議案
を、2021年3月25日に開催を予定している第66回定時株主総会に付議することといたしましたので、お知
らせいたします。
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの３ヵ年期間における目標の達成、持続的な
成⾧および中⾧期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社子会
社の取締役および従業員に対し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を１株当たり１円と
する新株予約権を無償で発行するものであります。
なお、新株予約権は、下記２．（３）「⑧新株予約権の行使の条件」に定める条件を達成した場合の
みその達成の程度に応じて権利行使を可能とするもので、新株予約権の付与対象となる当社子会社の取
締役および従業員が業績目標に対してコミットメントを負う内容になっています。
また、新株予約権の行使を受けた時点で当社が自己株式を保有している場合には、新株発行によるも
のでなく出来る限り自己株式を交付する方針であります。
２．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限ならびに
払込みに関する事項
（１）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記(３)に定める内容の新株予約権の総数は6,000個を上限といたします。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、普通株式60
万株を上限とし、下記(３)①により新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に新株予約権の上限数を乗じた数といたします。
（２）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の払込金額
新株予約権は、無償で発行することとし、金銭の払込みを要しないことといたします。
（３）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類および数
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である
株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株といたします。
なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普
通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合
は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約
権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数
は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整
を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株
式数の適切な調整を行うことができるものといたします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といい
ます。）である１円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当
社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割また
は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整
を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を
必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額
の適切な調整を行うことができるものといたします。
③新株予約権を行使することができる期間
2024年４月１日から2039年３月31日まで
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
（ア） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたし
ます。
（イ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を
減じた額といたします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたしま
す。
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
⑥新株予約権の取得事由
（ア） 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分
割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もし
くは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当
該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案また
は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決
議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主
総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取
締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会
または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株
予約権を取得することができるものといたします。
（イ） 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が権利行使を
する前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなっ
た場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転
（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編
行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたしま
す。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が
定められた場合に限ります。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
付するものといたします。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額
に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる額といたします。
（オ）新株予約権の権利行使期間
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」
といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利
行使期間の満了日までといたします。
（カ）新株予約権の行使の条件
下記⑧に準じて決定いたします。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
上記④に準じて決定いたします。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定いたします。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対
象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認
を要するものといたします。
⑧新株予約権の行使の条件
（ア）新株予約権者は、（i）当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以
下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券
報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水
準」といいます。）が64億円以上となり、かつ、（ii）対象事業年度の平均投下資本利
益率が4.9パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行
使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える
場合は100億円とする。〉の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個
未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を
行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものといたします。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役
もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要
します。
（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、
当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由
がないことを要します。
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契
約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由
とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準
ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日
または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利
行使期間の満了日までといたします。）までに限り、新株予約権を行使することがで
きます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使す
ることができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（１個未満の
端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）。
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階
割当日から要件地位喪失日までの日数
行使することができる 上記（ア）の
＝ × 割当日から新株予約権の権利行使期間の
新株予約権の個数 限度個数
開始日の前日までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
（カ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものといたします。
（４）新株予約権のその他の事項
上記の細目およびその他の新株予約権の募集事項については、当社取締役会または取締役会
の決議により委任を受けた当社執行役が定めるものといたします。
（ご参考）
当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの3ヵ年期間における目標の達成、持続的な成⾧お
よび中⾧期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして、当社執行役に対して
も行使条件等を同様とする新株予約権の発行を予定しております。当社執行役に対する新株予約権は、ブラ
ック・ショールズ・モデルを用いて算定される新株予約権の公正価格に各執行役に割り当てる新株予約権の
個数を乗じて算出される金額を新株予約権の払込金額とするものです。なお、報酬委員会において、本議案
が承認可決されることを条件として、各執行役に対して当該払込金額と同額の報酬を付与し、各執行役の当
社に対する当該報酬請求権と当該払込金額の支払債務とを相殺します。また、執行役の個人別の報酬等の具
体的内容として新株予約権の内容を上記２．（３）と同様とします。
以 上
スミダコーポレーション株式会社
〒104－0042 東京都中央区入船三丁目 7 番 2 号
KDX 銀座イーストビル 7 階