6814 古野電気 2021-06-18 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 18 日
各 位
会社名 古野電気株式会社
代表者 代表取締役社長執行役員 兼 CEO 古野幸男
コード番号 6814（東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 兼 CFO 山宮英紀
（TEL 0798－63－1017）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 7 月 6 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 18,270 株
及び数
（３） 処分価額 1 株につき 1,037 円
（４） 処分総額 18,945,990 円
当社の取締役（※） 4 名 8,210 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 8 名 10,060 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の当社取締役会により、 当社の取締役 （社外取締役を除く。 以下、
「対
象取締役」という。 ）に対しては、当社第 70 回定時株主総会から 2022 年 5 月開催予定の
当社第 71 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員
（以下、 「対象執行役員」といい、対象取締役と総称して「割当対象者」という。 ）に対
しては、当社第 71 期事業年度（2021 年 3 月 1 日～2022 年 2 月末日）に係る譲渡制限付
株式報酬として、割当予定先である対象取締役 4 名及び対象執行役員 8 名に対し、金銭
報酬債権合計 18,945,990 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 18,270 株
を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額
は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定してお
ります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結する
こと等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象取締役については、2021 年 7 月 6 日から当社の取締役を退任する日までの期間、
対象執行役員については、2021 年 7 月 6 日から当社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位からも退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。 ）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」と
いう。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、
遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。 。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、対象執行役員においては、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の事業年度末日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、
当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認め
る理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の
開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2021 年 6 月から対象取締役が
当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において
対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任
の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、対象執行役員においては、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の事業年度末日まで継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条
件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象執行役員が保有する本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象執行役員が、当社取締
役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社
の事業年度末日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任し
た場合には、2021 年 3 月から対象執行役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地
位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において対象執
行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任の直
後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、対象取
締役については 2021 年 6 月から、対象執行役員については 2021 年 3 月から、当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には
1 とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 6 月 17 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 1,037 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的価格であることから、特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以 上