6809 ＴＯＡ 2020-05-20 15:00:00
当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 ＴＯＡ株式会社
代表者名 代表取締役社長 竹内一弘
（コード番号 6809 東証第一部）
問合せ先 コンプライアンス部長 浦 島 良 明
（TEL．078－303－5620）
当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年２月 15 日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応
方針（買収防衛策）（以下「本対応方針」といいます。
」 ）を導入いたしました。その後、2008 年
６月 27 日開催の第 60 回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき継続し、直近
では 2017 年６月 22 日開催の第 69 回定時株主総会の決議により継続しておりますが、その有効
期限は、2020 年６月 23 日開催予定の第 72 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
終結の時までとなっております。
当社では、本対応方針継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向、様々
な議論の進展およびコーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値・株主
共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方に
ついて引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆さまのご
承認を条件として、本対応方針を一部改定したうえで継続することを決定しましたのでお知らせ
いたします。
本対応方針の継続にあたり、取締役会による恣意的判断を防止するとともに、株主の皆さまの
ご意向がより反映される仕組みとすることを目的に本対応方針を改定するものです。本対応方針
における主な改定内容は以下のとおりです。
【主な改定内容】
内容 現行 改定後
独立委員会の 取締役会は、独立委員会の勧告に従う。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重す
① 勧告に対する ただし、勧告に従うことが取締役の善管注意義
る。
対応 務に違反すると判断する場合を除く。
対抗措置発動
の決定機関
取締役会
（大規模買付
② 取締役会 なお、原則として、株主意思を確認するため、
者が大規模買
株主総会を開催し、発動の是非を決定する。
付ルールを遵
守した場合）
1
ア 次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等 同左
により企業価値・株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすような買収行為を行う場
合
(ⅰ)当社株式を買い占め、その株式について会
社側に対して高値で買取りを要求する行為
(ⅱ)会社を一時的に支配して、会社の重要な資
産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に
大規模買付者の利益を実現する経営を行う
ような行為
(ⅲ)会社の資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
(ⅳ)会社経営を一時的に支配して会社の事業
対抗措置の に当面関係していない高額資産等を処分さ
発動要件 せ、その処分利益をもって一時的な高配当を
（大規模買付 させるか、一時的高配当による株価の急上昇
③
者が大規模買 の機会をねらって高値で売り抜ける行為
付ルールを遵
守した場合） イ 強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも 同左
二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は二段階目の買付条件を明確にしないで、公
開買付け等の株式買付けを行うことをいいま
す｡）等、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがある買収行為を行う場合
ウ 従業員・顧客・取引先等のステークホルダ 削除
ーの利益が損なわれることにより当社の企業
価値・株主共同の利益が著しく損なわれる場
合
エ 買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み、 削除
著しく不十分または不適当な買付等である場
合
大規模買付者
④ に 求 め る － 情報提供を要請した日から起算して 60 日間
情報提供期間
2
大規模買付者
大規模買付者に対し、当社普通株式の交付は行
に対する経済
⑤ － わず、当社による新株予約権取得の対価として
的利益交付の
金銭等の経済的な利益の交付は行わない。
可否
本対応方針の継続につきましては、当社監査役３名はいずれも、本対応方針の具体的運用が適
正に行われることを前提として、本対応方針への継続に異議がない旨の意見が表明されておりま
す。
なお、2020 年３月 31 日現在の当社大株主の状況は、別紙４のとおりですが、本日現在、当社
株式の大規模な買付行為等に関する具体的提案はなされておりません。
3
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ず
に行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するもので
あれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社
株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられる
べきものであると考えます。従いまして、当社としては、株主の皆さまの判断に資するために、
大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価･検討し、取締役会
としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買
付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。
2020 年３月 31 日現在、当社の創業関係者の保有する株式を合計すると、当社の発行済株式
の約 20％になりますが、既に相当の分散化が進んでおります。このような状況の中、当社株式
の大規模買付行為や買付提案の中には、企業価値・株主共同の利益を毀損するような大規模買
付行為や買付提案がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為や買付提案が発生した場合
に、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針
の決定が支配されることを防止するため、また、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な
情報や時間を確保していただくためには、当社は、事前の対応策の導入が必要であると考えま
す。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主の皆さまに長期的に当社の株式を保有していただくために、当社の企
業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。これ
らの取組みは、上記１．の基本方針の実現にも資するものと考えています。
（１）経営基本方針および中期経営基本計画の推進による企業価値向上
当社および当社グループでは、企業価値を「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる
社会をつくる―」 と定め、人々の集まりである「Public（社会）」に対し、
「安心・信頼・感
動」という価値を提供することで、人々の「Smiles（笑顔）」を実現することを目指してい
ます。特に経営基本方針である「三つの安心（顧客が安心して使用できる商品をつくる。取
引先が安心して取引きできるようにする。従業員が安心して働けるようにする。」のもと、
）
ESG（環境、社会、ガバナンス）を含む統合的な視野での取組みを強化することで、「社会
の公器」として、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーとともに成長・
発展していける姿を目指しています。
現在推進している 2021 年３月期を最終年度とする３カ年の中期経営基本計画（以下「本
中期計画」といいます。）においても持続的な企業価値向上が目的であり、特に「お客さまと
のつながり」をより一層強め、各地域・市場ごとに異なるお客さまの様々な課題を「音の報
せる力」を強みとする専門メーカーである当社ならではの視点で「安心・信頼・感動」の価
値へと変えていくという考え方を基本としています。
グローバル展開としては、前中期計画から引き続き世界を５つの地域（日本、アジア・パ
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シフィック、欧州・中東・アフリカ、アメリカ、中国・東アジア）に分け、地域ごとに地産
地消のビジネスを推進することにより、それぞれが事業体としての自立を見据えた「世界に
５つの TOA」を目指しています。そのため、特に成長力の高い海外地域におけるマーケティ
ング機能強化を進め、市場ニーズに応えた商品開発の加速と販路の拡充に努めています。ま
た、前中期計画では、ビジネスのあり方として「ハードからサービスへ」の変革を掲げ、良
い製品の供給に留まらず、付帯するソフトウェアやサービス等を付加したソリューション型
ビジネスを強化し、顧客に新しい価値の創造・提供が可能なビジネスモデルへの変革を推進
してまいりました。
本中期計画においても、引き続きこの変革を推し進めるため、具体的には当社商品の IoT
対応とお客さまに密着した営業およびエンジニアリング体制を通じて、モノ・ヒト両面でお
客さまとのつながりの実現を進めています。加えて、当社商品を継続的に安心して使用でき
る環境を整備するとともに、お客さまの運用に応じて、常に最適なソリューションの創造・
提供が可能なビジネスの展開を進めています。
以上のとおり、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経
験ならびに国内外の株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーとの間に築
かれた良好な関係を維持し促進することが重要な要素になります。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み状況
当社では、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーに対して、遵法性
が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業
価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けて
います。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化のため、各ステークホルダーへの
アカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情
報開示）等の実践を積極的に取組んでいくことで、企業価値向上に資するものと考えており
ます。
３．本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
（１）大規模買付ルールの必要性
本対応方針は、上記１．の基本方針に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不
適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みとして導入され、継続してきた内容を一部改定して継続するものです。
本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主の
皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくことや、大規模買付者
と交渉を行うことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつなが
ると考えております。そのため、当社は、大規模買付行為や買付提案を行う際の情報提供等
に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。この大規模
買付ルールは、株主の皆さまに対し、大規模買付行為や買付提案に応じるか否かについて適
切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保していただくものであり、当社株主
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共同の利益に資するものと考えます。
以上、本対応方針の目的および効果を踏まえ、当社は後記７．のとおり、本株主総会で承
認されることを条件として本対応方針を一部改定して継続することといたしました。
（２）本対応方針継続の目的
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを
目的とする当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が
20％以上となる当社株券等の買付行為、またはそれらの提案（市場取引、公開買付け等の具
体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行
為を除きます。以下、かかる買付行為またはそれらの提案を「大規模買付行為」といい、か
かる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）について、株主の皆さまに必要か
つ十分な情報を提供するとともに、必要に応じて対抗措置を発動する等、当社の企業価値・
株主共同の利益に資するよう、大規模買付行為に対する適宜かつ適切な対応を行うことを目
的としています。
注１：特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３
項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします｡）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に
規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡）ならびに
当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下「準共同保有者」といいます｡）
または、
（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定す
る買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う
者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡ただし、同項第１号に掲げる者に
ついては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以
下同じとします。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4
項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規
定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします｡）も計算上考慮されるものとします｡）と、②当該保有者の準共
同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の
数については、控除するものとします｡）
または、
（ⅱ）特定株主グループが､注 1 の（ⅱ）記載の場合は､当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27
条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます｡）の合計をいいます。各株券等保有割合および各株券等所有割合の
算出に当たっては､発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます｡）および総議決権の数（同
法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書
のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
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４．大規模買付ルールの内容
（１）大規模買付ルールの骨子
当社取締役会が設定する大規模買付ルールの骨子は、[１]大規模買付者は、大規模買付行
為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提
供し、[２]当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会
としての意見をまとめて公表し、[３]大規模買付者は、[１][２]の手続後に大規模買付行為を
開始する、というものです。具体的な内容は、以下のとおりです。
（２）情報の提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買
付行為の提案に先立ち、当社代表取締役に対して、以下の内容等を日本語で記載した書面を
提出していただきます。
①大規模買付者の名称、住所
②設立準拠法
③代表者の氏名
④国内連絡先
⑤提案する大規模買付行為の概要
⑥本対応方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の意向表明書
当社取締役会は、上記①から⑥までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日
から起算して 10 営業日以内に、株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成
のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます｡）のリストを当該大規模買付
者に交付します。大規模買付者には、当社取締役会に対して、本必要情報を提供していただ
きます。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容等に
よって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、準共同保有者、特別関係者および（ファ
ンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます｡）の概要（大規模買付者の事業内容、
資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を
含みます｡）
②大規模買付行為の目的および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する
取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含み
ます｡）
③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を
含みます｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
④当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社
グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡）、経営方針、事
業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑤当社および当社グループの株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーと当社およ
び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその
内容
7
⑥その他個別具体的な事案において、当該大規模買付行為に対する株主の皆さまの諾否の判
断および当社取締役会の意見形成に必要な情報
当社取締役会は、本必要情報として提供された情報が十分と認められた場合、その旨を公
表します。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認め
られる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情
報提供を求めます。
なお、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、情報提供を要請す
る都度、大規模買付者の回答期限を設定するものとし、情報提供を要請した日から 60 日以
内に本必要情報の提供を完了していただくこととします。もっとも、本必要情報の具体的な
内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあるため、当社取締役会は、
大規模買付行為の内容および規模ならびに本必要情報の具体的な提供状況を考慮し、独立委
員会の勧告に基づき、当該期間を最長 30 日間延長できるものとします。大規模買付行為の
提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまが適切な判
断に必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部ま
たは一部を開示します。
（３）取締役会による評価と意見の公表
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対する本必要情報の提供を完了した後、
最大 60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
または最大 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）として設け、
その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始
されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会（下記（４））に諮問
し、また、必要に応じて外部専門家等の助言および監査役の意見等を求めることができるこ
ととし、これらの意見等を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討します。独立
委員会から勧告があった場合には、これに従うものとし、当社取締役会としての意見を慎重
に取りまとめて公表します（ただし、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると
判断する場合を除きます。以下同じとします。。
）
なお、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉
し、または、当社取締役会として株主の皆さまに対し、代替案を提示することもあります。
（４）独立委員会の設置
本対応方針において、次の内容に関して判断するにあたり、その客観性、公正性および合
理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会（注３）を設
置します。
①大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定
③大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定
④対抗措置の要否およびその内容の決定等
当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の内容を必ず諮問することとし、独立委
8
員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告すること
とします。独立委員会は、その勧告の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社
の費用で、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとしま
す。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、または必要な
情報について説明を求めることができるものとします。
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為につい
て慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状
態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる
勧告に従うものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を公表することとし、また、かかる勧告に従う
ことによって、独立委員会が取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を確保する手段
として機能するよう位置付けています。
注３：独立委員会
独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがな
いよう監視するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なう買収を抑止するという働きを担います。独立委員会の概
要は、別紙２のとおりです。
独立委員会は、当社社外取締役・当社社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実
績ある会社経営者等、３名以上の独立委員で構成されます。委員の氏名および略歴は別紙３のとおりです。
（５）情報開示の必要性
当社は、平素より、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆さまにご理解いただく
よう努めておりますものの、突然の大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提案
が当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか、大規模買付者の提示する当社株式の取
得対価が妥当かどうか等、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆さまに短期
間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から
適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えます。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆さまにとっても、大
規模買付行為が当社および当社グループに与える影響や当社および当社グループの株主・顧
客・取引先・従業員等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が
考える当社および当社グループの経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、大
規模買付者の提案が当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか否かを考慮し、継続保
有の是非を検討していただくうえで重要な判断材料になると考えます。同様に、当社取締役
会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、より当社の企業価値・
株主共同の利益を高める代替案がありうるかといった点も、株主の皆さまにとっては重要な
判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事
前に、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべ
きであると考えます。また、当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為
に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、後述の独立委員会の勧告や外
9
部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成して公表いたします。さら
に、当社取締役会が必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締
役会としての株主の皆さまに対する代替案の提示を行うこともあります。かかるプロセスを
経ることにより、株主の皆さまは、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提
案に対する諾否を検討すること（もし代替案が当社取締役会から提示された場合には、大規
模買付者の提案と代替案との優劣を検討すること）が可能となり、大規模買付者の提案に対
する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の取得と検討の機会を得られ
ることとなります。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかか
わらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償
割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する
場合があります。
なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明し
た場合は、対抗措置の発動を取り消します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・
内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会
の勧告に従うものとし、当社取締役会が決定します。対抗措置として無償割当てにより新株
予約権を発行する場合の概要は、別紙１に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する揚合
①大規模買付行為に対する取締役会の意見表明
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提
供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株
主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買
付行為に疑義や問題点があると考えたときは、大規模買付者の買付提案について反対意見を
表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、株主の皆さま
に対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとど
め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買
付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該
買付提案に対する意見､代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
②大規模買付行為ルールを遵守した場合の対抗措置および発動要件
大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・
株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断
したときに限り、株主総会において株主の皆さまに承認を得たうえで、株主の皆さまの利益
を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権
10
を発行することができるものとします。
具体的には、以下のアおよびイの類型に該当すると認められる場合には、原則として、大
規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと判断
します。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供さ
れた本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告に従うものとします。また、
当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、
株主総会を招集し、対抗措置に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。かかる
株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、出席株
主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大
規模買付者は、株主の皆さまの意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、
大規模買付行為は開始できないものとします。なお、対抗措置として無償割当により新株予
約権を発行する場合の概要は別紙に１記載のとおりです。
ア 次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により企業価値・株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
（ⅰ）当社株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
（ⅱ）会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に
大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為
（ⅲ）会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用
する行為
（ⅳ） 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、
その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇
の機会をねらって高値で売り抜ける行為
イ 強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、ある
いは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをい
います｡）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
６．株主・投資家に与える影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、株主の
皆さまに対し、大規模買付行為に対する諾否をご判断いただくために必要な情報や現に当社
の経営を担っている当社取締役会の当該大規模買付行為に対する意見を提供し、さらには、
株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、
株主の皆さまは、適切かつ十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適
切かつ合理的な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益
の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主およ
び投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および
投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否
かにより大規模買付行為に対する当社の本対応方針が異なりますので、当社株主および投資
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家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合および大規模買付ルールを遵守し
ているものの当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認め
られる場合には、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、原則
として、株主意思確認総会を経たうえで、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする
対抗措置を発動することがあります。具体的な対抗措置の概要は、別紙１に記載のとおりで
すが、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該対抗措置の仕組み上、
株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます｡）
が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定して
おりません。当該大規模買付者についても、新株予約権の無償割当ておよび当社取締役会の
承認する第三者への譲渡は認められておりますので、経済的側面において格別の損失を被る
ような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとること
を決定した場合には、法令および当社株式が上場している証券取引所の規則に従って適時適
切な開示を行います。
なお、対抗措置として別紙１に記載の新株予約権の無償割当てを実施した場合には、株主
の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利
益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます｡）には、
新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしてい
ただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する
こととなった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、株主名簿への記載また
は記録が未了の株主の皆さまに関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取
締役会が決定し公告する新株予約権の無償割当ての基準日までに、株主名簿への記載または
記録を完了していただく必要があります。
さらに、新株予約権の無償割当ての基準日以後においても、例えば、大規模買付者が買付
等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権
の無償割当てを中止し、または当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償に
て本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、その旨の情報を公表します。
また、本新株予約権の無償割当ての中止、または本新株予約権の取得を行った場合には、１
株当たりの株式の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じること
を前提にして売付等を行った株主および投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を
被る可能性があります。
７．大規模買付ルールの有効期限等
本対応方針の有効期限は、2020 年６月 23 日開催予定の第 72 回定時株主総会終結の時まで
としております。上記定時株主総会において、本対応方針の継続について株主の皆さまのご承
認が得られた場合は、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度に関する定時株
12
主総会の終結の時まで３年間有効期間が延長されるものとし、以後も同様とします。もし承認
が得られなかった場合には、その時点で廃止されることとなります。また、当社取締役会は、
株主全体の利益保護の観点から、会社法および金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正
等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく所存です。
本対応方針はその有効期間中であっても、当社の株主総会または取締役会で本対応方針を廃
止する旨の決議が行われた場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。従って、
本対応方針は株主の皆さまのご意向により、これを廃止させることができます。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、独立委員会の勧告に従い、本
対応方針を修正または廃止する場合があります。本対応方針を修正または廃止することを決定
した場合、その旨を速やかにお知らせします。
８．本対応方針の合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原
則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６
月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も
踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記１．にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買
付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示する
ために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるとい
う目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008 年６月 27 日開催
の第 60 回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、３年以内に終了する事
業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、
本対応方針は、上記７．にて記載したとおり、有効期間中であっても、株主総会または取締
役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまの
ご意思が十分に反映されることとなっております。
（４）合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、上記５．
（２）にて記載したとおり、原則として、株主意思確認総会を経る
ことにより、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断
に委ねられるべきものとしており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措
13
置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣
意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主
の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判
断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記４． ４）
（ に記載したとおり、
独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあるか
否か等を評価・検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はこれに従ったうえで、原
則として、株主意思確認総会の開催を行うこととします。このように、独立委員会によって
取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さま
に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対
応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（６）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記７．に記載したとおり、本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取
締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名
する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を
廃止することが可能です。
従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代さ
せてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社の大株主の状況は、別紙４に記載のとおりです。
以上
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別紙１
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、
その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個
の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総
数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上
限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とす
る。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回に
わたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以上で
当社取締役会が定める額とする。ただし、下記７．の取得条項が定められた場合には、当社
取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主は、新株予約権の行使に際
して出資すべき金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株
式を受領することとなる。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権は譲渡することができる。ただし、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役
会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条
件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、
新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができ
る旨の条項を定めることがある。
８．その他
当社による新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める
ものとする。なお、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、当社による新
株予約権取得の対価として金銭等の経済的な利益の交付は行わないものとする。
以上
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別紙２
独立委員会の概要
１．構成員
独立委員会は、当社取締役会により委嘱を受けた当社社外取締役・当社社外監査役・弁護士・
公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等、３名以上の
委員で構成される（独立委員会の委員の氏名および略歴は別紙３に記載のとおり）。
委員の任期は、選任された日から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結
の時までとし、重任を妨げない。
２．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこ
れを行うものとする。ただし、独立委員会の委員全員が出席できない場合には、独立委員会
の決議は､独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成
立しない旨の報告を行うものとする。
３．決議事項その他の権限と責任
独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある場合には、これ
を検討のうえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して当社取締役会に勧告す
る権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで、会社に対して
善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意
見を決定することを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的として
はならない。
①大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲
②大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否
③大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定
④大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定
⑤大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
⑥大規模買付者の大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の適否の検討
⑦新株予約権の発行（無償割当てを含む。）または不発行
⑧大規模買付ルールの維持・見直し・廃止
⑨対抗措置の発動の要否および内容（株主意思確認総会の開催の有無について）
⑩その他、当社取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会に諮問すること
を決定した事項
また、独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分
な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で独立した第三者（フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む｡）の助言を
得ることができる。
以上
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別紙３
独立委員会委員の氏名および略歴
【氏名】 小林 茂信（こばやし しげのぶ）
【略歴】 1950 年 10 月 20 日生
1975 年 12 月 瑞穂監査法人入所
1981 年 ８月 公認会計士登録
1986 年 12 月 瑞穂監査法人退所
公認会計士小林会計事務所（現小林茂信会計事務所）開設、
所長（現任）
1989 年 ３月 税理士登録
1998 年 ６月 日本公認会計士協会兵庫会法務会計委員長
2001 年 ６月 日本公認会計士協会兵庫会税務委員長・同協会本部租税調査会委員
2005 年 ４月 姫路市包括外部監査人
2007 年 １月 姫路信用金庫顧問
2007 年 ６月 日本公認会計士協会兵庫会学校法人委員長・同協会本部学校法人
会計委員
2009 年 ２月 高田工業協業組合監事（現任）
2011 年 ６月 当社社外監査役（現任）
2012 年 ６月 姫路信用金庫監事（現任）
2018 年 ６月 社会福祉法人姫路市社会福祉協議会監事（現任）
【氏名】 道上 明（みちがみ あきら）
【略歴】 1953 年５月５日生
1982 年 ４月 弁護士登録
1987 年 ４月 赤木・道上法律事務所（現神戸ブルースカイ法律事務所）
パートナー
1998 年 ４月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）副会長
1999 年 ４月 神戸地方裁判所洲本支部調停委員（現任）
2007 年 ４月 兵庫県弁護士会会長
2007 年 ６月 極東開発工業株式会社社外監査役
2010 年 ４月 日本弁護士連合会副会長
2011 年 ６月 淡路信用金庫理事（現任）
2012 年 ４月 神戸ブルースカイ法律事務所所長（現任）
2014 年 ６月 当社社外監査役（現任）
2015 年 ６月 極東開発工業株式会社社外取締役（現任）
2020 年 ４月 近畿弁護士会連合会 理事長（現任）
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【氏名】 福元 隆久（ふくもと たかひさ）
【略歴】 1967 年８月２日生
1993 年 ４月 兵庫県庁入庁
1994 年 ３月 兵庫県庁退庁
1996 年 ４月 弁護士登録 東町法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所
2003 年 ４月 東町法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）
パートナー弁護士（現任）
2003 年 ６月 川西倉庫株式会社社外監査役
2008 年 ４月 兵庫県弁護士会副会長
2010 年 ６月 株式会社神戸フェリーセンター社外監査役（現任）
2012 年 ４月 神戸家庭裁判所家事調停委員（現任）
以上
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別紙４
大株主の状況 (2020 年３月 31 日現在)
１．発行可能株式総数 78,820,000 株
２．発行済株式の総数 33,879,521 株（自己株式 657,114 株を除く）
３．株主数 3,526 名
４．大株主（上位 10 名）
持株数 持株比率
順位 氏名または名称
(千株) （％）
１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,380 7.03
２ Ｔ Ｏ Ａ 取 引 先 持 株 会 2,333 6.89
３ 公 益 財 団 法 人 神 戸 や ま ぶ き 財 団 2,000 5.90
４ 株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 1,681 4.96
５ 井 谷 憲 次 1,673 4.94
６ シ ス メ ッ ク ス 株 式 会 社 1,457 4.30
７ ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ 1,393 4.11
８ 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1,188 3.51
９ 公益 財 団法 人中 谷医 工 計測 技術 振興 財団 1,040 3.07
10 井 谷 博 一 993 2.93
合 計 16,141 47.64
（注）１．持株数は千株未満を切り捨て、持株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しており
ます。
２．持株比率は、自己株式（657 千株）を控除して計算しております。
３．従来は、大株主について信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、
2020 年３月 31 日現在の状況より株主名簿の記載どおりに表示しております。
以上
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