6809 ＴＯＡ 2021-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 15 日
各 位
会 社 名 Ｔ Ｏ Ａ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 竹 内 一 弘
（コード番号 6809 東証 第一部）
問合せ先 管理本部長 木原功雄
（TEL 078－303－5620）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以
下、「本自己株処分」または「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年７月 30 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 26,800 株
および数
（３） 処分価額 １株につき 855 円
（４） 処分価額の総額 22,914,000 円
処分先およびその人
代表取締役および業務執行取締役
（５） 数並びに処分株式の
４名 26,800 株
数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、 2019 年５月８日開催の当社の取締役会において、当社の代表取締役および業
務執行取締役（以下、 「対象取締役」といいます。）に対して、株主の皆様とのより一層
の価値共有を図るとともに、 株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬
制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。また、2019
年６月 20 日開催の当社第 71 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与のための報酬として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を
支給すること、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 120,000 株以内とすること、およ
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20 年間と定めることにつき、ご承認をいただ
いております。
本日、当社の取締役会決議により、割当予定先である対象取締役に対し、金銭報酬債
権 22,914,000 円を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法に
よって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式 26,800 株を割り当て
ることを決議いたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、本制度
の目的および各対象取締役の職位 成果を総合的に勘案の上、
・ 決定しております。また、
当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株
式割当契約（以下、
「割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給いた
します。
３．割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2021 年７月 30 日～2041 年７月 29 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「譲渡制限期間」という。 ）において、対象取締
役は、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。 ）につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為をすることがで
きない（以下、 「譲渡制限」という。。）
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって
譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、下記(3)に定める任期満了、死亡その他当社の取締役会が
正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を退任した場合
には、 2021 年７月から対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を
12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点に
おいて対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合に
は、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があ
る場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)記載の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社は、これを当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口
座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との
間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合（以下、 「組織再編等承認時」とい
う。 ）であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役の地位から
退任することとなる場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において
対象取締役が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を
含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の
株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日を
もって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得す
るものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、
2021 年７月 14 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である 855 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上