6803 ティアック 2020-06-24 14:30:00
Global Acoustic Partners LLCによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
令和２年６月 24 日
各 位
会社名 ティアック株式会社
代表者名 取締役社長 英 裕治
（コード番号 6803 東証第１部）
問合せ先 取締役 野村 佳秀
（TEL042－356－9178）
Global Acoustic Partners LLC による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
Global Acoustic Partners LLC（以下「公開買付者」といいます。）が令和２年５月 25 日より実施
しておりました当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、令和２年
６月 23 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、令和２年６月 25 日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株
主に異動が生じる見込みとなりましたので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ティアック株式会社の
株券等（証券コード：6803）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買
付けの結果の報告を受けました。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動に至った経緯
公開買付者が令和２年５月 25 日より実施しておりました本公開買付けが、令和２年６月 23 日
をもって終了いたしました。これに伴い、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社
の普通株式 15,744,700 株を取得する旨の報告がありました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、公開買付者は、令和２年６月 25 日（本
公開買付けの決済の開始日）付で当社に対する議決権所有割合が 50％を超えることとなり、当
社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
２．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
① 名 称 グローバルアコースティックパートナーズエルエルシー
(Global Acoustic Partners LLC)
② 所 在 地 アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロサンゼルス、スイー
ト 100、ウェスト・オリンピック・ブルーバード 11390
（ 11390 West Olympic Blvd, Suite 100, Los Angeles,
California, United States of America）
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③ 代表者の役職・氏名 取締役リチャード・チゾム（Richard Chisholm）
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 100 米ドル
⑥ 設 立 年 月 日 平成 24 年５月
⑦ 大株主及び持株比率 EVO FUND 100％
⑧ 上場会社と当 該 会 社と 資 本 関 係 該当事項はありません。
の関係 該当事項はありません。
人 的 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注 1）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要の欄は、別
途記載のある場合を除き、令和２年６月 24 日現在におけるものです。
（注 2）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の出資持分の全部
は、ケイマン諸島法に基づき 2006 年 12 月に設立された EVO FUND（以下「EVO FUND」とい
います。）が保有しております。EVO FUND は、Evolution Financial Group の創業者兼代表
者であるマイケル・ラーチ氏（Michael Lerch）が直接及び間接の持分を合算してその
100％を出資しています。Evolution Financial Group は、マイケル・ラーチ氏がその受益
権を保有しているケイマン諸島籍の信託であるタイガー・トラスト（2004 年３月設立）を
最終の親会社とするグループです。マイケル・ラーチ氏は、EVO FUND の発行する無議決権
株式の全てを直接保有しており、かつ、EVO FUND の発行する議決権株式の全てを、タイガ
ー・トラストの孫会社であるエボリューション・ジャパン・グループ・ホールディング・
インク（ケイマン法人）を通じて保有しています（なお、エボリューション・ジャパン・
グループ・ホールディング・インクの親会社は、タイガー・ホールディングス・リミテッ
ド（ケイマン法人）であり、同社の親会社がタイガー・トラストです。）。Evolution
Financial Group の最終の親会社であるタイガー・トラストは、EVOLUTION JAPAN 証券株式
会社及び EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社の発行済株式の全てを間接的に保
有しております。
（２）親会社及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
① 名 称 ギブソンホールディングスインク
（Gibson Holdings, Inc.）
② 所 在 地 アメリカ合衆国、37217 テネシー州、ナッシュビル、プラス・
バーク・ブルバード 309
（登記上の事務所： アメリカ合衆国、19808 デラウェア州、
ニュー・キャッスル郡、ウィルミントン市、スイート 400、セ
ンターヴィル・ロード 2711）
③ 代表者の役職・氏名 最高経営責任者 ジェームズ・カーレイ
④ 事 業 内 容 当社及び他のグループ会社株式の取得及び保有
⑤ 資 本 金 53,713 千米ドル
⑥ 設 立 年 月 日 平成 24 年 11 月 27 日
⑦ 大株主及び持株比率 ギブソンブランズインク 100%
⑧ 上場会社 と当該会社 資 本 関 係 当社株式 54.65%を保有
との関係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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関 係 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該当状況
（注）親会社及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要の欄は、別途記載のある場合
を除き、令和２年６月 24 日現在におけるものです
３．異動前後における当該会社の所有する議決権の数及び所有割合
（１）グローバルアコースティックパートナーズエルエルシー
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性 所有株式数 直接保有分 合算対象分 合計 順位
異動前 ― ― ― ― ― ―
親会社及び
157,447 個 157,447 個
主要株主であ
異動後 15,744,700 株 （54.65％） ― （54.65％） 第１位
る筆頭株主
（２）ギブソンホールディングスインク
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性 所有株式数 直接保有分 合算対象分 合計 順位
親会社及び
157,447 個 157,447 個
主要株主であ
異動前 15,744,700 株 （54.65％） ― （54.65％） 第１位
る筆頭株主
異動後 ― ― ― ― ― ―
（注）上記の表（1）及び（2）における議決権所有割合は、当社が令和２年５月 15 日に提出し
た 2020 年 3 月期決算短信に記載された令和２年３月 31 日現在の発行済株式総数
（28,931,713 株）から、当社が同日現在保有する自己株式（122,246 株）を控除した株式
数（28,809,467 株）にかかる議決権の数（288,094 個）を分母として計算しております。
４．異動予定年月日
令和２年６月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
当社は、本公開買付けの結果、公開買付者が当社の親会社等（会社法施行規則第３条第２項
に規定する「親会社等」をいいます。）に該当することになります。
６．今後の見通し
本公開買付けの完了に伴い、公開買付者が当社の親会社等となりますが、当社及び公開買付
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者は、当社が令和２年５月 22 日に公表した「Global Acoustic Partners LLC による当社普通
株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」のとおり、当社普通株式の株式会社東
京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針を共通認識としております。
なお、当該親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響につきまし
ては、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考資料）公開買付者による公表文【別添】
以 上
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（添付書）
2020 年 6 月 24 日
各 位
会社名 グローバル アコースティック
パートナーズ エルエルシー
住所 アメリカ合衆国、カリフォルニ
ア州、
ロサンゼルス、スイート 100、
ウェスト・
オリンピック・ブルーバード
11390
取締役 リチャード・チゾム
ティアック株式会社の株券等（証券コード：6803）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー（以下「公開買付者」といいます。）
は、2020 年 5 月 22 日、ティアック株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。）市場第一部、コード番号：6803、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下
「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み
ます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によ
り取得することを決定し、2020 年 5 月 25 日から本公開買付けを実施しておりました。
本公開買付けは、2020 年 6 月 23 日をもって終了いたしましたので、その結果について、下記のと
おりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー
アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロサンゼルス、スイート 100、ウェスト・オリンピ
ック・ブルーバード 11390
（２）対象者の名称
ティアック株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
15,744,700（株） 15,744,700（株） 15,744,700（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の総数が買付予定数の下限（15,744,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,744,700 株）を超える場合
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5
項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 2 年大蔵
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省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17
年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等
の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2020 年 5 月 25 日（月曜日）から 2020 年 6 月 23 日（火曜日）まで（22 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
対象者からの公開買付期間の延長の請求はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 60 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（15,744,700 株）が、買付予定数の下
限（15,744,700 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（15,744,700 株）を超えなかったた
め、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等
を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第 1 項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321
号。その後の改正を含みます。）第 9 条の 4 及び府令第 30 条の 2 に規定する方法により、
2020 年 6 月 24 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表い
たしました。
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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 15,744,700（株） 15,744,700（株）
新株予約権証券 ―（株） ―（株）
新株予約権付社債券 ―（株） ―（株）
株券等信託受益証券
―（株） ―（株）
( )
株券等預託証券
―（株） ―（株）
( )
合計 15,744,700（株） 15,744,700（株）
(潜在株券等の数の合計) （―株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付
者の所有株券等に係る議決権 ―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
の数
買付け等前における特別関係
者の所有株券等に係る議決権 ―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
の数
買付け等後における公開買付
者の所有株券等に係る議決権 157,447 個 （買付け等後における株券等所有割合 54.65％）
の数
買付け等後における特別関係
者の所有株券等に係る議決権 ―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）
の数
対象者の総株主等の議決権の
287,109 個 －
数
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年 2 月 7 日付で提出した第 72 期第
3 四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満
株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割
合」の計算においては、対象者が 2020 年 5 月 15 日に公表した「2020 年 3 月期 決算短
信〔IFRS〕（連結）」に記載された 2020 年 3 月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数
（28,931,713 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（122,246 株）を控除した
株式数（28,809,467 株）に係る議決権の数（288,094 個）を分母として計算しておりま
す。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して
おります。
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（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町 4 番 2 号
② 決済の開始日
2020 年 6 月 25 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付け
は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株
主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けを
した公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した
銀行口座へ送金いたします。
３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
以 上
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本書は、公開買付者において実施する本公開買付けを公表するために作成されたものであり、売
付けの勧誘又は購入申込みの勧誘を目的として作成されたものではありません。本公開買付けに
おいて売付けの申込みをされる際は、公開買付者が本公開買付けの実施に際して提供する公開買
付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本書
は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する又はその一部を構
成するものではありません。本書（若しくはその一部）又はその配布の事実は本公開買付けに係
るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできな
いものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定められた手続及び情報開示基準に則って行われます
が、これらの手続及び基準は、アメリカ合衆国（以下「米国」といいます。）における手続及び
情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国連邦 1934 年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の
下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と
日本語の書類との間に齟齬が存する場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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