6797 名古屋電 2021-05-18 16:00:00
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５ 18 日
月
各 位
会 社 名 名古屋電機工業株式会社
代表者名 代表取 締役 社長 服 部 高 明
（コード番号 ６７９７ 名証第二部）
問合せ先 常 務 取 締 役 中 村 昭 秀
（ＴＥＬ．052-443-1111）
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 18 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び 事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号において定義されるも
のをいいます。 ）並びにかかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び 事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ
（２）において定義されるものをいいます。 ）として、2021 年６月 23 日開催予定の当社第 64
期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）にて、株主の皆様より承認、可決さ
れることを条件に、下記内容の当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策） （以下
「本プラン」といいます。 ）を導入すること及び本プランに関連して当社定款を変更すること
（詳細については下記Ⅲ２． （２）をご参照ください。）を決定いたしましたので、お知らせい
たします。
本定時株主総会において、本プランの導入についてご承認いただいた場合の本プランの有効
期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後 ３年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
なお、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会に出席した当社監査役全員が、
いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の
意見を述べております。
記
Ⅰ 当社の財務及 び事業の 方針の決定を 支配する 者の在り方に 関する基 本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理
解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確
保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会
社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められてお
り、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大
量買付行為（下記Ⅲ２．（３）①で定 義されます。以下同じとします。 があった場合、こ
）
れに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきもの
であると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得
ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の
1
中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象
会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を
検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買
付者（下記Ⅲ２．（３）①で定義されます。以下同じとします。）の提示した条件よりも
有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の
企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の
利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相
当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ 基本方針の実 現に資す る特別な取組 み
１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
（１）当社の経営理念及び事業
当社は、1946 年に電気機器の修理販売からスタートし、汎用電機品及び受配電機器
の販売並びに制御機器の製造販売を開始いたしました。
1966 年には日本で初めて電電公社（現： NTT）の電話回線を通話以外の通信用途で
利用し、電球を組み合わせた文字を、遠隔操作で点灯させるシステムを発明・開発いた
しました。
日本初の遠隔操作が可能な「電光情報盤（電光掲示板、道路情報板）」として、第
１号機を建設省岐阜国道工事事務所（現：国土交通省岐阜国道事務所）に納入いたしま
した（情報装置事業のスタート） 。
続いて、1987 年には世界初のレーザー光線を用いた「はんだ付け外観検査装置
NLB-1500」を発明・開発し、販売を開始いたしました（検査装置事業のスタート） 。
以来、経営理念として「安全・快適な道路交通をはじめ、豊かな社会の実現のため
に、つねに NEW WAY を探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生
活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、
適正な利益を追求します。」を掲げております。当社の経営理念やこれまでの発明・開
発実績を踏まえ、現在では、LED 式道路情報表示板及び車載表示装置を 中心とした情報
装置事業並びに 3 次元基板外観装置、はんだ印刷検査装置及びＸ線検査装置を中心とし
た検査装置事業を主業としております。
さらに「情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへ」、「検査装
置メーカーから工程・品質改善設備メーカーへ」の目標を持って、国内外の市場に挑戦
し、ニーズを先取りした新製品で、社会に貢献できる企業をめざしております。
（２）当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、①「安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システム
の提供」、②「お客様の生の声に対応した製品・サービスの実現」にあります。また、
それらを支える③「開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体
制」、④「情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技
術」、⑤「長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化」からなっております。
① 安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システムの提供
各種センサーから情報処理装置、道路や駐車場等の情報板、案内板等に情報提供す
る製品・システムをトータルにサポートしております。
2
そのような、製品・システムが厳しい自然環境下で、何年にもわたって長期間使用
に耐えられるように、高い信頼性を確保した設計のもと、品質管理を徹底しておりま
す。また、製品・システムの納入後も長期にわたる手厚いアフターサポートを実施して
「信頼の社会システム」を提供することにより、道路利用者と道路での工事 等による作
業者に対して安全・安心・快適さの提供に貢献してまいります。
② お客様の生の声に対応した製品・サービスの実現
自動車分野等での電子制御用プリント基板の用途拡大により、プリント基板には高
い信頼性が求められ、各製造プロセスで安定した品質管理のための検査装置が導入され
ています。世界で初めてレーザーを使用したプリント基板用の高精度な検査装置を開発
し、続いてＸ線技術を用いたり、画像処理技術を用いたりと先端技術を素早く取り入
れ、実装ラインの全プロセスに対応した多彩な検査装置をラインナップしております。
レーザー式はんだ付け外観検査装置、Ｘ線自動検査装置及び画像処理型はんだ付け
検査装置等の技術の蓄積により業界最高水準の精度を誇る良否判定アル ゴリズムを開発
し、オペレータのスキルや勘に依らない安定的な不良検出を実現しています。これらの
結果、基板実装の現場における不良流出を未然に防ぎ、生産性向上に貢献しておりま
す。
③ 開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体制
お客様からのニーズをシステム・製品に反映させ、高付加価値・高品質のシステ
ム・製品を生み出しています。そのため、企画から、システム全体の設計、ソフトウェ
アの構築、機器・装置の製造・生産、さらには設置や設置後のアフターサポートまで、
それぞれに対応する自社の施設・設備・人員を有し、一貫して対応してまいりました。
現在運用されているシステム・機器の一部には四半世紀を超えて稼働しているものもあ
り、非常に長期にわたりアフターサービスを提供しています。このような取組み及び取
引先との長期安定的な取引により高寿命・高品質な製品開発・サービス提供を実現して
おります。
④ 情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技術
当社は、ハードウェアに附随するかたちで、制御するソフトウェアを開発しており
ました。さらに、コンピュータの進化とともに、さまざまなセンサーを用いたデータの
収集や、そのデータを処理・分析するソフトウェアの重要性が高まり、センサーや表示
デバイス等のハードウェアと、それらを機能させるソフトウェアを融合した「システ
ム」として長期にわたり発展させてまいりました。現在ではこれらのシステムをさらに
複数組み合わせ、情報の複合的な収集・分析・提供という一連の流れを実現するソリュ
ーションとして、トータルシステムをご提案しております。
⑤ 長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化
当社は、上記の強みを活かすために、ⅰ「良い品を作る」、ⅱ「安全に作業す
る」、ⅲ「礼儀正しくする」、ⅳ「お客様の立場に立つ」、ⅴ「新発想をする」、ⅵ
「生涯学習に励む」、ⅶ「互いに協力する」の７項目を行動指針と定め、当社の従業員
に対して長期的な視野で企業価値向上を図る企業文化の浸透に努めております。これら
の企業文化を持つ当社の従業員も、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。
（３）企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に向けた基本施策
当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューション
創出型企業への進化を目指しております。
情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシ
フトしていく中で、情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへと業容
拡大を目指し、インフラ大規模修繕の施工現場ニーズに対応した製品ラインナップの拡
3
充を目指してまいります。また、IoT センサーを活用した防災、減災システム製品のラ
インナップ拡充を目指してまいります。
検査装置事業においては、検査装置メーカーから工程・品質改善設備メーカーへと
業容拡大を目指し、製造ビッグデータを品質・生産性改善に結びつける機能改善及び製
品開発を進めてまいります。
さらには、当社と密接に関連する地域社会の発展への貢献や、開発途上国との国際
科学技術協力の強化を通じて地球温暖化や自然災害のような地球規模課題の解決と科学
技術水準の向上につながる新たな知見や技術の獲得、これらを通じたイノベーションの
創出の協力に努めてまいります。
そのために、コア技術の強化をはかるとともに新しい技術を取り入れ、事業領域の
幅を広げつつ、さらに既存事業を深化させることにより新しい事業を創出してまいりま
す。また、既存事業と強いシナジー効果が発揮できる事業の創出を図るため、必要に応
じて M&A も検討してまいります。
今後も、情報装置関連や検査装置関連の専門メーカーとしての強みを生かし、お客
様の潜在的なニーズを掘り起こした製品・サービスを提供し続けることでお客様のみな
らず、株主の皆様、取引先の皆様、従業員に対して長期的な信頼関係を構築してさらな
る成長を目指したいと考えております。さらには、社会を構成する一員としての責任を
果たし、さまざまな地域や国際社会に貢献していきたいと考えております。
以上のとおり、当社の経営にあたって、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成
に努めること、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の株主の皆様・お客様・取引先の
皆様・従業員等すべてのステークホルダーとの間に長期にわたり築かれた良好な関係を
維持し促進すること及びこの方針を支える企業文化を維持することが重要な要素となる
と考えております。
２．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するた
め、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できる
よう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めて
おります。
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む６名（本定時株主総会後は５名となる予
定）の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営
方針、経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行い、出席役員による
十分な議論により審議しております。
なお、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任を明
確にするため、取締役の任期を１年とし、コーポレートガバナンスを強化しておりま
す。
監査役制度を採用している当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で
構成されており、各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取
締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査す
る等して、取締役の職務執行を十分に監視しております。
上記体制により、経営監視機能、監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向
上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組みを構築してまいります。
Ⅲ 基本方針に照 らして不 適切な者によ って当社 の財務及び 事 業の方針 の決定が支配 されるこ
とを 防止するため の取組み
１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
（１）企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量
4
買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値の向上及び 会社の利益ひいては株主共同
の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に
十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロ
セスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受
けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を
得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及
び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定される
べきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には企業価値の向上及び会社の利益ひいては
株主共同の利益の実現を考えることなく、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の
株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うもの等、企業価値及び会社の利
益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存
在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展さ
せていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続すること
が、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであるこ
とを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期
的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては
株主共同の利益は著しく害されることになります。
（２）本プラン導入の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自
由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に
応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、
当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実
現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量
買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び 当
社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保
されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会
社の利益ひいては株主共同の利益の確保 又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法
を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法につい
て、大量買付者と交渉するとともに、 株主の皆様に対して 代替案の提案等を行う必要も
あると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきでありま
す。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを導入することを決定い
たしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量
買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の
利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を
定めております。
なお、現時点において、当社に対し大量買付行為が行われている事実はありませ
ん。また、2021 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりとなっておりま
す。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
5
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを
要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる 手続
に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株
主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に
対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるもので
す。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
す。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が
本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式
を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、
当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅
に希釈化される可能性があります。
（２）本プランの導入手続－本定時株主総会における承認
本プランの導入については、株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主
総会における決議により、以下の点につきご承認いただく ことを条件とします。
a. 別紙２「定款変更案（新設）」のとおり、当社定款第21条に、「当会社は、株主総会の決議
により、当会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上のた
め、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項（当該対応策に基
づく対抗措置に関する事項を含む。）について決定することができる。当会社は、当該対応
策に基づく対抗措置として、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議に基づく取締役会
決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件および取得条項を付した
新株予約権の無償割当てを行うことができる。」旨の規定を新設すること
b. 上記aによる変更後の当社定款第21条の規定に基づき、本プランを導入すること
（３）本プランの発動に係る手続
① 対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の
譲受け又はこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等 1 の保有者 2 が保有 3 する当社の株券等に係る株券等保有割合 4 の合計
ⅱ. 当社の株券等 5 の買付けその他の有償の譲受け又は これらに類似する行為を行う
者が所有 6 し又は所有することとなる当社の株券等及び その者の特別関係者 ７ が
所有する当社の株券等に係る株券等所有割合 ８ の合計
のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当
社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為又は その提
案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このよう
な買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者
を以下「大量買付者」といいます。）。
1. 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り
同じとします。
2. 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみ
なされる者を含むものとします。以下同じとします。
3. 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
4. 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
5. 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとしま
6
す。
6. 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
7. 金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に
掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３
条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8. 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
② 本プランの開示及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社名古屋証券取引所の定める諸規則に基づき適時
開示を行うとともに、当社のホームページ（https://www.nagoya -d enki.co.jp/ ）
に本プランを掲載します。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実
行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号
に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び本プランに定める手続を遵守
する旨の意向表明を、日本語で記載した買付提案書を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を
証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める
独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、
当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役
会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合に
は、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供してい
ただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大
量買付行為の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を
適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情
報提供の要求を行わないこととします。）。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合
は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業
務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情
報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提
案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投
資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提
案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第 14条の８の２第１
項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16条に規定する重
要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その
旨及び概要を含みます。なお、目的が 複数ある場合にはそのすべてを記載して
いただきます。）、方法及び内容（大量買付行為による取得を予定する当社の
株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び 種類、大量買付行為の時
期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為
の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、
算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じること
が予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。） の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡
がある場合はその内容及び当該第三者の概要
ⅶ．大量買付行為後の当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、当社と併せて
「当社グループ」といいます。）の経営方針、経営者候補（当社及び 当社グル
7
ープの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業
計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（ただし、大量買付者に
よる買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報
の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅷ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、労働組合、取引先、お客様 及び地域
社会その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針（改変の計画の有無及
び改変の計画が存する場合はその内容）
ⅸ. 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ⅹ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅺ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的で
あるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容
ⅻ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合
はその事実について、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事
実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者から当社取締役
会に提供された情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取
締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行いま
す。
③ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報に
つき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断 いただき、当社取締役会の評価・検討
等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情
報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出
された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領
したと判断した場合を含みます。）、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及
び終期について、速やかに大量買付者及び独立委員会に通知し 、適時かつ適切に株主
の皆様に情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送
日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみ とする公開買付けによる当社のすべ
ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる
60日以内又は90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要
に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得な
がら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会によ
る勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を
慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情
報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する
条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提
示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行う
に至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動
に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、
独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の
取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとし
ます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体
的期間及びその具体的期間が必要とされる理由 について、適時かつ適切に株主の皆様
に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過又は下記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会
が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に
従って行う当社取締役会の決議後においてのみ、大量買付行為を開始することができる
8
ものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者
は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プラ
ンに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共
同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を
講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合
理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、
独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取
締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通
している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から 当社取締
役会が選任するものとします。
なお、本プラン導入時の独立委員会の委員は、社外取締役１名及び社外監査役２名
により構成される予定であり、現時点で選任が予定されている委員の氏名及び 略歴
は、別紙３「独立委員会委員の氏名及び 略歴」のとおりであります。独立委員会規 程
の概要は、別紙４「独立委員会規程の概要」のとおりであります。また、独立委員会
の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
⑤ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び 公
正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の
発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社
の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得た
うえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社
取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最
大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社
監査役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすること
とします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供す
る本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀
行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士そ の他の専門家
を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内
容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益
に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものと
します。
さらに、下記⑥ⅲに定めるとおり、下記⑥ⅱの場合で、当社取締役会が大量買付行
為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直
接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を
発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催すること
もできるものとします。
⑥ 対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行い又は 行おうと
する場合
9
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為
を行い又は行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条 件・方法等の如何を問
わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利
益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した
うえで、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上
させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとす
る場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうと
する場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の
表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則とし
て、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等
の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量
買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等を
ご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は
行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内
容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付
提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同
の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始又
は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した
うえで、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向
上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的に
は、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則とし
て、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値及び 会社の利益ひいて
は株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買
付者の利益実現を狙う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業
価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら
すような買収である場合
(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一
時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることによ
り、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白
な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は
不適切な買収である場合
(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行う
等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来
の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合
の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であ
る場合
(ⅸ) 大量買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社グルー
プの従業員、労働組合、取引先、お客様及び地域社会その他の当社グルー
10
プに係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値及び会社の利益ひ
いては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理
的に推認される場合
(ⅹ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する
おそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の
利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することが
できないか又はそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認され
る場合
ⅲ. 株主総会の開催
上記ⅱのとおり、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を
行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊
重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則と
しますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間
等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立
委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切
と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主（議決権行使
書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数の賛成を
もって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるもの
とします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定
を行った事実及びその理由を株主の皆様に対して情報開示するとともに、実務上
可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関し
て、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当
該株主総会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決議がされ
るまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
⑦ 当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰ又はⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊
重したうえで、また、上記⑥ⅱの場合で、かつ、独立委員会に対する諮問に加え、株
主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会にお
ける株主の皆様のご判断に従って、対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行いま
す。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決定を行った場合、速やかに当該決
定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項につい
て、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といい
ます。）し、株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経
過後又は上記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が株主総会を開催することを決定した
場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決
議後においてのみ、大量買付行為を開始することができるもの とします。ただし、当
社取締役会から不発動決定通知を受領した場合には、大量買付者は、同通知を受領し
た日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であって
も、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した
場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委
11
員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。また、この場合にも、
株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付
行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株
主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は中止に関する決定を行った場合、速やかに当
該決定の概要、上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項に
ついて、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙５「新株予
約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株
予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期
日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当
社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会
が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使
価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権
者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定め
る数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当
社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数
に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができな
いものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権
に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者及びその関係者以外
の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができま
す。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能で
す。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要で
す。
上記（１）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法
令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場
合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切
と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただ
し、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の 株主総会において本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点
で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議
による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたうえで、本プ
ランの技術的な修正又は変更を行う場合があります。なお、本プランは 2021 年５月 18
日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設 又
は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨
に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読
12
み替えることとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実そ
の他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示します。
また、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な
見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否又は新たな内容のプランの導入等
に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。
３．株主及び投資家の皆様への影響
（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主及び 投
資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につ
き１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その
行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生
じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わ
ない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、
下記（４）②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁
じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を
交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項
に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び
行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有
する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈
化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社
が、本新株予約権の無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取
得する場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たり
の当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株
価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株
主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されてい
るため、当該行使又は取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利又は 経
済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有
者及びその関係者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び
経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、
本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行
使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される
場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様
が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投
下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
13
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対
し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び
数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を
除きます。）等の必要事項並びに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足すること
等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
ものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株
予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したう
え、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新
株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の
株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果
として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんの
で、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設して
いただく必要がある点にご留意ください。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続
に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を
行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取
得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付す
ることとした場合には、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者又は その
関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社
所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定さ
れた後、株主の皆様に開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ 本プランの合 理性（本 プランが基本 方針に沿 い、当社株主 の共同の 利益を損なう もの では
なく 、当社役員の 地位の維 持を目的とす るもので はないこと及 び その理 由）
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うもので あ
り、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とす
るものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必
要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社名古屋証券取引所
の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、2008 年６月 30 日に公表された、経済産業省に設置された企業
価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘
案しております。
２．企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入され
ていること
14
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた
際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただ
き、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行う
こと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及
び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入される
ものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、導入に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するた
め、本定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として導入さ
れます。上記Ⅲ２．（２）に記載のとおり、本定時株主総会において本プランを承認す
る議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは導入されません。さら
に、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意
味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は 不発動の判断を株主の皆
様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体
的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、上記Ⅲ ２.（３） ⑥ⅲ記載のとお
り、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委
員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断す
るときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。した
がって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたも
のとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、上記Ⅲ２．（３）④に記載のとおり、本プランの導入に当たり、当社取締
役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、
独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行う
ことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防
ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示
を行うこととされており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適
うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客
観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による
恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）③及び⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場
合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者
（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の
専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取
締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確
15
保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．（５）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締
役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会
の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買
収防衛策ではありません。
また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員
の交代を一度に行うことができ ないため、その発動を阻止するのに時間を要する、いわ
ゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
16
（別紙１）
当社株式の状況（2021 年３月 31 日現在）
1. 発行可能株式総数 14,000,000 株
2. 発行済株式総数 6,422,000 株（自己株式 597,723 株を含む。）
3. 株主数 1,456 名
4. 大株主（上位 10 名）
発行済株式総数
株 主 名 に対する所有株
所有株式数
式数の割合
（株）
（％）
有限会社名電興産 540,000 8.41
名古屋電機工業社員持株会 498,300 7.76
服部哲二 440,000 6.85
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 236,000 3.67
日本信号株式会社 220,000 3.43
福谷桂子 195,800 3.05
牧野弘和 192,000 2.99
吉田知広 192,000 2.99
第一実業株式会社 170,000 2.65
福谷曜 141,200 2.20
（注）上記のほか、当社は自己株式 597,723 株を所有しております。
17
（別紙２）
定款変更案（新設）
第 21 条（買収防衛策）
当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益
の確保または向上のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項
（当該対応策に基づく対抗措置に関する事項を含む。）について決定することができる。当会社
は、当該対応策に基づく対抗措置として、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議に基づく取
締役会決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件および取得条項を付した
新株予約権の無償割当てを行うことができる。
18
（別紙３）
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
赤澤 義文（あかざわ よしふみ）
略歴：1968 年３月 13 日生
1994 年４月 弁護士登録
2006 年１月 露木法律事務所（現：露木・赤澤法律事務所）にパートナー弁護士とし
て入所
2013 年６月 当社社外監査役
2015 年６月 当社社外取締役（現任）
なお、赤澤義文氏は社外取締役であり、当社と特別の関係はありません。
市原 裕也（いちはら ひろや）
略歴：1960 年７月２日生
1985 年 10 月 監査法人丸の内会計事務所（現 ：有限責任監査法人トーマツ）入所
1989 年４月 公認会計士登録
1997 年８月 監査法人トーマツ（現 ：有限責任監査法人トーマツ）社員就任
2000 年 10 月 トーマツコンサルティング株式会社（現 ：デロイトトーマツコンサル
ティング合同会社）代表取締役社長就任
2012 年１月 市原裕也公認会計士事務所開設 同所所長就任
2015 年６月 当社社外監査役（現任）
なお、市原裕也氏は社外監査役であり、当社と特別の関係はありません。
髙木 道久（たかぎ みちひさ）
略歴：1958 年４月４日生
1992 年４月 弁護士登録 吉田清法律事務所入所
1996 年２月 髙木道久法律事務所開設
2001 年 10 月 栄パーク総合法律事務所に改組
2016 年４月 愛知労働局愛知紛争調整委員会委員に就任
2018 年４月 一宮簡易裁判所民事調停委員に就任
2018 年 10 月 中京大学法務総合教育研究機構専任教授に就任
2019 年６月 当社社外監査役（現任）
なお、髙木道久氏は社外監査役であり、当社と特別の関係はありません。
19
（別紙４）
独立委員会規程の概要
第１条 当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」と
いう。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮
問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役
会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選
任する。選任された委員であって、当社の社外取締役又は社外監査役でない者は、就
任に当たり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」と
いう。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役は除
く。以下同じ。）等となったことがない者
② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となっ
たことがない者
④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は
監査役等でない者
⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投
資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする
研究者又はこれらに準ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議す
る場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項後段 に定める契約に別段の定めがない限り、 選任後３年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４ ①増員又は②補欠により選任された委員の任期は、それぞれ①他の委員の任期又は
②退任する委員の任期の満了する時までとする。
第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、そ
の決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の
勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値及び 会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく
害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
20
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該
委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第５条 独立委員会は、当社の費用で、当社 から独立した地位にある第三者（投資銀行、証
券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含
む。）の助言を得ることができる。
第６条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第７条 取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取
締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう
独立委員会に求めることができる。
第８条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告 を行う理由及びその根拠を説明しなけ
ればならない。
21
（別紙５）
新株予約権の要項
1．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償
割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における
最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株
式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り
当てる。
2．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控
除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4．新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株以下
で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である
株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5．新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合又は合併もしくは会社分割等を行
う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の
対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権
者に書面により通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日
までに上記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
を行う。
6．新株予約権の払込金額
無償とする。
7．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価
額」という。）は、１円とする。
8．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」とい
う。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第 10 項
に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知又は 公告した日か
ら当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀
行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9．新株予約権の行使の条件
22
① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するもの
とする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又は これら
に類似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為を行う者
が所有し又は所有することとなる当社の株券等及びその者の特別関係者が所有
する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第 27条の23第１項に規定する株券
等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融
商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条
第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有
割合をいう。
f. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をい
う。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の
公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有
割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共
同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしく
はその特別関係者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され
もしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締
役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得又は 保有することが当社の
企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害さないと当社取締役会が
認めた者は、これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であ
っても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負
わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わ
る日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新
株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締
役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定め
る日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項
に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使又は当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の
株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によって、
新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるもの
とする。
23
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び 資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び 資本準
備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容
及び数、新株予約権を行使する日、当社株式の 記録を行うための振替口座（特別口座を除
く。）等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての
表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に
必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める新株予約権の 行使
に要する書類並びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦
金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類
（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、
当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むこと
により行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到達し、
かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時
に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条 項に修正を加
える必要が生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案のう
え、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上
24
当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート
当社の株券等に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
（手続が遵守された場合） （手続が遵守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分 本プランに定める手続を遵守しない大
記載内容が十分 量買付行為であると認められる場合
当社取締役会による追加情報
提供の請求
・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者に検討開始を通知
取締役会評価期間
60日以内又は90日
以内(30日延長可)
当社取締役会の検討手続
（当社の企業価値及び会社の利益 独立委員会が発動を勧告
諮問
ひいては株主共同の利益を著しく毀 独立委員会の検討手続
損するか） ・外部専門家等からの助言の取得
・情報収集、代替案の検討 ・取締役会に対して対抗措置の発
・大量買付者との協議・交渉 動の是非について勧告
・外部専門家等からの助言の取得 勧告
・株主の皆様の意思を直接確認す
ることが実務上適切か否かの検討
取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値及び会社の利 企業価値及び会社の利 株主の皆様の意思を直 大量買付者による手続不遵守
益ひいては株主共同の 益ひいては株主共同の 接確認することが実務 を確認
利益を著しく毀損する場 利益を著しく毀損する 上適切
合でない
株主総会による決議
対抗措置 対抗措置
発動不承認 発動承認
対抗措置発動せず 対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）
（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照く
ださい。
25