6794 フォスター電 2019-06-20 15:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 20 日
各 位
会 社 名 フォスター電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉 澤 博 三
（コード 6794、 東証１部）
問合せ先 ＩＲ・法務部長 山 本 有 三
（ TEL： 042-546-2305）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株式処分」という。 を行うことについて、
） 下記のとおり決議しましたので、
お知らせします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 12 月 20 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 89,800 株
（３） 処分価額 １株につき 1,494 円
（４） 処分総額 134,161,200 円
当社の従業員 577 名 86,100 株
（５） 処分予定先 当社子会社の取締役 ３名 600 株
当社子会社の従業員 26 名 3,100 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づ
（６） その他
く有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日、創業 70 周年を迎えましたが、さらに 100 年企業に向けて全社一丸とな
って職務を遂行し、 企業価値の持続的な向上に取り組んでいます。 譲渡制限付株式を交付
する株式報酬制度は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び従業員が当社の企業価
値の持続的な向上を図るためのインセンティブを強化し、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、 2019 年１月 30 日開催の当社取締役会において導入が決議
された「譲渡制限付株式制度」に基づき実施されるものです。
今般、当社は本日開催の取締役会により、2019 年 12 月 20 日から 2022 年 11 月 30 日ま
での期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 577 名並び
に当社子会社の取締役３名及び従業員 26 名（以下、 「割当対象者」という。）に対し、金
銭報酬債権 134,161,200 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 89,800 株
を割り当てることを決議しました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当
社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件
として支給します。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 12 月 20 日～2022 年 11 月 30 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、
監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満
了又は定年その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、
当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、
監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲渡制
限を解除します。ただし、割当対象者が、任期満了又は定年その他当社取締役会が正当
と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、 監
査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 本割当株
式の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を解除
するものとします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の
全部につき、 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年６月 19 日）の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値である 1,494 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上