6789 ローランドＤＧ 2019-02-14 15:00:00
取締役に対する業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名 ロ ー ラ ン ド デ ィ ー . ジ ー . 株 式 会 社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 藤 岡 秀 則
(コード番号 6789 東 証 第 一 部 )
問 合 せ 先 執行役員コーポレート本部長 上 井 敏 治
(TEL．053 － 484 － 1400 )
取締役に対する業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」の継続
及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（以下、 「取締役」といいます。）に対する業績連
動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」 （以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀
行と締結している信託契約（以下、 「本信託契約」といいます。）に基づいて設定されている信託を「本信
託」といいます。 ）の継続及び一部改定に関する議案（以下、 「本議案」といいます。）を 2019 年 3 月 20 日
開催予定の第 38 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本制度の継続
当社取締役会は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上
昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として実施しております本制度について、株主の
皆様のご承認をいただくことを条件に一部改定して継続することを決議し、本制度の継続及び一部改定に
関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
（従前の本制度の内容につきましては、2014 年 5 月 14 日に発表しております「役員向け株式給付信託の導
入に関するお知らせ」をご参照ください。 ）
２． 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定します。
(1) 現在導入しております役員向け株式給付信託の継続時における信託財産内の当社株式及び金銭に
ついては、 本制度に継続的に利用します。 また本制度の継続的な実施のために本信託に追加拠出を行
う場合があります。 追加拠出を行う場合において、 当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前
日に信託財産内に残存する当社株式（当社の取締役（社外取締役を除きます。、当社の執行役員（当
）
社と委任契約を締結している者に限ります。及び当社グループ会社の一定の役員
） （以下、取締役等」
「
といいます。 ）に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了である
ものを除きます。 ）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は当該
追加拠出を行おうとする対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとします。
なお、当社が当該追加拠出を行おうとする対象期間において追加拠出することができる金額の上限
は、金額 252 百万円から残存株式等の金額（株式については、当該追加拠出を行おうとする対象期間
1
の開始直前日における時価相当額で金額換算します。
）を控除した金額とします。当社が追加拠出を
決定したときは、適時適切に開示します。
※本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金員は上記追加拠
出額の上限金額 252 百万円には含めないものとし、必要な金員を追加拠出できるものとします。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）のみを対象とします。当社の執行役員（当社と委任契約を
締結している者に限ります。 及び当社グループ会社の一定の役員については、
） 継続後の本制度からは
除くものとします。
３． 改定後の本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、取締役が退職した場合等に、退職者等に対し
当社株式（ただし、当社株式を給付できない等の場合は、当該株式の処分によって得られた金銭から
費用を控除した後の金銭。以下、「当社株式等」と総称します。）を給付する仕組みです。
(2)本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）を対象とします。
(3)対象期間
2019 年 1 月 1 日から開始する事業年度から 5 事業年度とします。なお、5 事業年度経過後の本制度
の継続につきましては、改めて株主総会に付議します。
(4)信託期間
本制度の継続後、本信託が終了する日（終了期日は定められておらず、本制度が継続する限り本信
託は継続します。）までとします。
(5)当社が拠出する金員の上限
本株主総会において本制度の継続のご承認をいただくことを条件として、当社は、上記(3)の対象
期間に関して本制度に基づく取締役への給付を行うための当社株式の取得資金に充てるため、252 百
万円を上限とする金員を本信託に追加拠出することとができるものとします。
ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前日に信
託財産内の残存株式等があるときは、 残存株式等は当該追加拠出を行おうとする対象期間における本
制度に基づく給付の原資に充当することとし、 当社が当該追加拠出を行おうとする対象期間において
追加拠出することができる金額の上限は、252 百万円から残存株式等の金額（株式については、当該
追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。 ）を控除した
金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
ご参考として、上記(3)の対象期間における当社株式の取得資金として拠出することができる資金
の上限金額 252 百万円を原資として、2019 年 1 月 31 日の終値 2,119 円で当社株式を取得した場合、
取得する株式数は、118,924 株となり、発行済株式総数に占める割合は 0.94％となります。
※なお、本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金員は、上記当
社株式の取得資金の上限金額 252 百万円には含めないものとし、必要な金員を追加拠出できるもの
とします。
(6)当社株式の取得方法
受託者による当社株式の取得は、上記(5)の資金の範囲内で取引市場を通じて行います。
(7)取締役に対する給付に充てられる当社株式数の算定方法
取締役には、上記(3)の対象期間中の各事業年度末日（以下、
「基準日」といいます。
）において、当
2
該基準日における役職及び当該基準日の直前事業年度における業績連動目標の達成度に応じて算出さ
れる一定のポイントが付与されます。
下記(8)の当社株式等の給付は、1 ポイント当たり当社株式 1 株と換算し、100 株未満は四捨五入し
100 株単位で行います。
(8)取締役に対する当社株式等の給付
取締役が退任又は退職し、当社及び当社グループ会社の役員、使用人その他の従業員でなくなった
場合その他所定の事由が生じた場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与
されたポイントの累計に応じて受託者から当社株式の給付を受けます。 （ただし、当社株式を給付で
きない等の場合は、 当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭の給付を受け
ます。 ）
※当社株式を給付できない場合とは、取締役が日本国籍を有していない非居住者である場合です。
また、 取締役が在任中に死亡した場合には、 当該取締役の相続人が、 当該取締役の死亡時までに付与
されたポイントの累計に応じた数の当社株式を処分して得られた金銭から費用を控除した後の金銭
について、本信託から給付を受けるものとします。
(9)当社株式の議決権
本信託の信託財産で当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、行使しないものと
します。
(10)配当の取扱い
本信託の信託財産である当社株式に係る配当は、受託者が受領し、当社株式の取得代金や信託費用・
信託報酬の支払いに充てられます。
(11)信託終了時の取扱い
本信託が終了し、受託者への当社株式又は金銭の給付、信託費用・信託報酬の支払いが行われた後
の残余財産は、帰属権利者である当社に帰属します。
（ご参考）＜本信託の内容＞
(1)名称：役員向け株式給付信託
(2)信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託
(3)委託者：当社
(4)受託者：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契
約を締結し、 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
(5)受益者：取締役又は当該取締役が死亡した場合における受給者として株式給付規程に定める者
のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続きを履践した者。 （信
託設定時において受益者は存在しません。 ）
(6)信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
(7)本信託契約の締結日：2014 年 11 月 25 日
(8)信託の期間：2014 年 11 月 25 日から本信託が終了する日まで
（終了期日は定められておらず、本制度が継続する限り本信託は継続します。 ）
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（仕組み図）
① 当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関して承認決議を得ます。
② 当社は、本制度の継続及び一部改定に際し、株式給付規程を改定し、取締役へのポイント付与・
株式給付基準等を定めます。（なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予
定しています。）
③ 当社は、本制度を継続実施するため、 本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出します。
④ 受託者は、信託された金銭により、取引市場を通じて当社株式を取得します。
⑤ 当社は、株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑥ 取締役は、退職等により当社株式の受給権を取得し、受益者となります。
⑦ 受託者は、受益者に当社株式又は金銭を給付します。
⑧ 本信託が終了し、受益者への当社株式又は金銭の交付・信託費用の支払い等が行われた後の残余
財産は、帰属権利者である当社に帰属します。
以 上
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