6786 ＲＶＨ 2021-09-14 17:00:00
第三者割当による新株式及び第３回新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 14 日
各 位
株 式 会 社 Ｒ Ｖ Ｈ
代表取締役社長 和田 佑一
（東証二部・コード 6786）
問合せ先 ＩＲ・広報室
電話（03－6277－8031）
第三者割当による新株式及び第３回新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社ＳＥＥＤに対する第三者割当による普通
株式（以下、「本株式」といいます。）及び第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行
（以下、総称して「本件増資」といいます）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
(1)本株式発行の概要
① 払込期日 2021 年９月 30 日
② 発行本株式数 当社普通株式 770,000 株
③ 発行価額 1 株につき 65 円
④ 調達資金の額 50,050,000 円
第三者割当の方法による
⑤ 募集又は割当方法
株式会社ＳＥＥＤ 770,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件
⑥ その他
とする。
(2)本新株予約権発行の概要
① 割当日 2021 年９月 30 日
② 発行新株予約権の数 14,493 個
③ 発行価額 １個につき 97 円
④ 当該発行による潜在株式数 1,449,300 株
101,407,521 円
⑤ 調達資金の額
（内訳） 新株予約権の発行による調達額： 1,405,821 円
新株予約権の行使による調達額：100,001,700 円
⑥ 行使価額 67 円
第三者割当の方法による
⑦ 募集又は割当方法
株式会社ＳＥＥＤ 14,493 個
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件
⑧ その他
とする。
２．募集の目的及び理由
当社は、ますます急速な技術進化を遂げる情報通信サービス業界において、様々な技術革新に対応し、顧
客満足度の高いサービスを提供することで、業容の拡大及び業績の改善を図るべく、当社連結子会社各社
の保有する様々な開発技術を活かすための既存顧客及び新規顧客に対する営業力の強化を図るとともに、
1
グループ内の人材配置の最適化による組織体制の強化を行い、システム開発事業における人材派遣サービ
ス、受託開発、ＰＣリサイクルサービス等に係る積極的な開発案件の獲得に取り組む等、グループ各社のシ
ナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り組んでおります。しかしながら、当社の黒字化の早期実現
及びより強固な収益基盤の確立のためには、 既存事業の構造改革のみでは充分と言えないため、当社は 2021
年４月、美容関連事業の推進を目的として、新たに株式会社Ｇｌｏｔｕｓ（以下、 「Ｇｌｏｔｕｓ」といい
ます。）を設立いたしました。
Ｇｌｏｔｕｓでは、 まつ毛エクステンションの施術サービスを行うアイラッシュサロン「ＦＬＡＳＨ」 の
運営、化粧品・健康食品等の販売を主な事業領域とし、中長期的には「ＦＬＡＳＨ」のフランチャイズ展開
に向けた取り組みを開始する予定であります。2021 年８月上旬に、
「ＦＬＡＳＨ」の旗艦店となる池袋東口
店を新規オープンしており、今後の直営店の出店強化、新規顧客獲得のための広告宣伝活動等のマーケテ
ィング費用、人材獲得のための採用費及び人件費等、同事業の今後の成長に向けた投資資金が不可欠であ
ると判断いたしました。
また、当社は、2021 年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるコントロール不能な
不確実性リスクの増大を回避し当社グループの事業構造の再構築を図るため、美容関連事業及びＷＥＢサ
ービス事業に係る子会社株式を全て譲渡いたしました。
その後、今後の早期黒字化ならびに安定した収益力の確保による中長期的な企業価値の向上を目指すた
め、既存事業における収益体質の強化を図るとともに、新規事業領域への進出のためのＭ＆Ａ戦略の実現
に向けた取り組みを推進し、既存事業に係る各事業会社においては堅調に収益を確保できる体制を確立し
てまいりましたが、現時点において新たなＭ＆Ａ案件の成立には至っておらず、当社単体としては営業損
失の計上ならびに一時的な運転資金不足が発生している状況にあります。
これらの状況から、Ｇｌｏｔｕｓにおけるアイラッシュサロン「ＦＬＡＳＨ」の運営、化粧品・健康食品
等の販売等の新規事業への投資を実施することで当社グループの企業価値の向上を図るとともに、当社単
体の一時的な運転資金の確保が必要不可欠であると判断し、本株式の発行並びに本新株予約権の発行によ
る本件増資による資金調達を実行することといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
151 百万円 3 百万円 147 百万円
(注)1.発行諸費用の内訳は、新株予約権算定費用 1,375,000 円、登録免許税等登記関連費用 1,060,000 円、弁護士費
用 250,000 円、その他費用 1,000,000 円です。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
本新株予約権の行使による調達資
①子会社事業に係る貸付金等 金 2021 年 12 月～2022 年２月
60 百万円
本株式の発行による調達資金
50百万円
②当社運転資金 本新株予約権の行使による調達資 2021 年９月～2022 年２月
金
37 百万円
①子会社事業に係る貸付金等
本件増資による調達資金のうち本新株予約権の行使により調達する資金 60 百万円を、当社子会社である
Ｇｌｏｔｕｓが運営するまつ毛エクステンションサロン「ＦＬＡＳＨ」の直営店２店舗の出店費用 （2022 年
２月までに２店舗出店予定）、新規顧客獲得のための広告宣伝活動等のマーケティング費用、人材獲得のた
めの採用費及び人件費等、同事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。
②当社運転資金
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は営業損失の計上ならびに一時的な運転資金不足が発
生している状況にありますが、2021 年８月末日現在における当社の現金及び預金残高は 55 百万円であり、
事業収益による全ての運転資金の捻出が難しく、現在の手元資金残高のみでは運転資金を支払うための資
金が今後不足していく状況であることから、本件増資本第三者割当による調達資金のうち本株式の発行に
より調達する資金及び本新株予約権の行使により調達する資金 87 百万円を、当面の当社単体の一般運転資
金として充当する予定であります。
2
＜本株式及び本新株予約権による資金調達を実施する理由＞
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
まいりました。
その結果、上記(1)のとおり、本株式及び本新株予約権による資金調達を通じて、当社は運転資金及び成
長へ向けた投資資金の調達によって持続的な成長が可能となり、当社グループの企業価値の向上が期待で
きるものと考えており、本株式及び本新株予約権の発行に伴う希薄化を踏まえてもなお、既存株主の皆様
にも利益をもたらすことができるものとの判断に至りました。
当社は、本株式及び本新株予約権の発行を決定するまでに、他の資金調達方法についても検討を行いま
した。しかしながら、 コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債
等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成
できないため、有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツ・オ
ファリング・株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではないと判断し、本株式及
び本新株予約権の発行による資金調達が最適であると考えるに至りました。
また、本株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達方法は、本株式により、 財務体質の強
化及び事業成長のための一定の額を速やかに調達できるため、直近の資金需要に対処することが可能とな
ります。加えて、本新株予約権は、割当予定先が段階的に投資を行うことが可能となるよう配慮したもので
あり、かつ当社及び当社既存の株主にとっても、一度に大量の新株式を発行しないため、株式の希薄化が段
階的に進む点において優位性があると判断し、採用いたしました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件増資は、
「２．募集の目的及び理由」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に
資するものであると考えていることから、当社といたしましては、本件増資により調達する資金の資金使
途については合理性があると判断しております。
５．発行条件の合理性
（1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
①本株式
本件増資において発行する本株式１株あたりの発行価額につきましては、本資本業務提携及び本件増資
に係る当社取締役会決議日の直前営業日である 2021 年９月 13 日の東京証券取引所市場第二部における当
社普通株式の終値である 72 円に対し、ディスカウント率 9.72％である 65 円といたしました。当該発行価
額に決定いたしましたのは、割当予定先より、当社の事業内容について一定の理解はいただいているもの
の、2019 年３月期以降継続して純損失を計上していること、金融機関等から融資を受けられない経営状況
にあることなど、当社の置かれている状況を加味した上で割当予定先よりディスカウントの要望があり、
当社としても手元資金の必要性等を考慮し、両社協議の上で決定したものであります。
当該発行価額（65 円）は、上記取締役会決議日の直前１ヶ月間（2021 年８月 14 日から 2021 年９月 13
日）における当社普通株式の終値平均値（71.15 円）に対しては 8.64％のディスカウント、上記取締役会決
議日の直前３ヶ月間 （2021 年６月 14 日から 2021 年９月 13 日）における当社普通株式の終値平均値（74.61
円）に対しては 12.88％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前６ヶ月間（2021 年３月 14 日から
2021 年９月 13 日）における当社普通株式の終値平均値（78.17 円）に対しては 16.84％のディスカウント
となっております。上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠
するものであり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役全員（う
ち２名は社外監査役）からは、 上記と同様の理由により、 本株式の発行価額は割当予定先に有利な価額では
なく、有利発行に該当しない旨の意見を得ております。
②新株予約権
本件増資において発行する本新株予約権の発行価額 97 円は、第三者機関であるエースターコンサルティ
ング株式会社（所在地：東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号 代表取締役：三平 慎吾）に算定を依
頼した上で決定しております。なお、同社は本新株予約権の算定において、本新株予約権の諸条件、本新株
予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ） 、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる算定方法を採用いたしました。第三者
機関による算定の結果として、基準となる当社株価 72 円（2021 年９月 13 日終値） 、権利行使価額 69 円、
ボラティリティ 32.81％
（2020 年９月 14 日から 2021 年９月 13 日の日次株価を利用し年率換算して算出） 、
3
権利行使期間１年、 リスクフリーレート-0.114％ （評価基準における国債レート） 配当率 0％、
、 取得条項、
新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を
実施し、本新株予約権１個につき 97 円との結果を得ております。当社は、上記算定結果を参考とし、割当
予定先との協議の結果、発行価額を公正評価額と同額である 97 円と決定いたしました。
また、行使価額につきましても割当先との協議の結果、本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日
である 2021 年９月 13 日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値である 72 円に対し、デ
ィスカウント率 4.17％である 69 円といたしました。本行使価額に決定いたしましたのは、割当予定先よ
り、当社の事業内容について一定の理解はいただいているものの、2019 年３月期以降継続して純損失を計
上していること、金融機関等から融資を受けられない経営状況にあることなど、当社の置かれている状況
を加味した上で割当予定先よりディスカウントの要望があり、当社としても手元資金の必要性等を考慮し、
両社協議の上で決定したものであります。当該行使価額（69 円）は、上記取締役会決議日の直前１ヶ月間
（2021 年８月 14 日から 2021 年９月 13 日）における当社普通株式の終値平均値（71.15 円）に対しては
3.02％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前３ヶ月間（2021 年６月 14 日から 2021 年９月 13 日）
における当社普通株式の終値平均値（74.61 円）に対しては 7.51％のディスカウント、上記取締役会決議
日の直前６ヶ月間（2021 年３月 14 日から 2021 年９月 13 日）における当社普通株式の終値平均値（78.17
円）に対しては 11.73％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、 本新株予約権の行使価額の水準、 第三者評価機関による本新株予約権
の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び
本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないもの
と判断いたしました。
なお、本新株予約権の発行価額について、当社監査役全員（うち２名は社外監査役）から、当社が本新株予
約権の公正価値評価を外部の独立した専門機関であるエースターコンサルティング株式会社へ依頼し発行
価額を定めていること、同社により算定された公正評価額 97 円に対し、発行価額は 97 円と公正評価額と
同額であることから割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず適法である
旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による株式数 770,000 株及び本新株予約権の目的である株式の 1,449,300 株を合わせた
2,219,300 株に対する議決権数は 22,193 個となります。よって、今回の資金調達により全ての株式が発行
された場合、本件実施前の発行済株式総数 19,330,560 株の 11.48％、総議決権数は 193,260 個の 11.48％
に相当し、株式の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社の黒字化の早期実現並びにより強固な収益基盤を確立するためには、新規事業への
投資が必須であり、今回の資金調達を通じた新規事業の推進により、中長期的な当社の企業価値向上が期
待できること、加えて、本件増資により財務基盤の安定化は財務基盤の強化にも寄与することから、 前述の
資金使途を目的とした本件増資による株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
① 名 称 株式会社ＳＥＥＤ
② 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿西一丁目１４番９号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 猪俣 秀明
④ 事 業 内 容 コンサルティング事業
⑤ 資 本 金 100 万円
⑥ 設 立 年 月 日 2014 年５月
⑦ 決 算 期 11 月
⑧ 発 行 済 株 式 数 100 株
⑨ 事 業 年 度 の 末 日 11 月 30 日
⑩ 従 業 員 数 10 名
⑪ 主 要 取 引 先 －
⑫ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
⑬ 大株主及び持分比率 山本 徹 100%
⑭ 上場会社と当該会社 当該会社は、当社株式 650,000 株（議決権比率 3.36％）
資 本 関 係
と の 間 の 関 係 を保有しております。
4
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑮最近三年間の財政状態及び経営成績 （単位：千円）
決 算 期 2 0 1 8 年 1 1 月 期 2 0 1 9 年 1 1 月 期 2 0 2 0 年 1 1 月 期
純 資 産 △110,163 △289,031 －
総 資 産 841,617 682,656 －
1 株当たり純資産(円) △1,101,637 △2,890,310 －
売 上 高 270,002 243,596 －
営 業 利 益 △146,739 △43,063 －
経 常 利 益 △164,698 △76,679 －
当 期 純 利 益 △200,986 △178,867 －
1 株当たり当期純利益(円) △2,009,862 △1,788,672 －
1 株当たり配当金(円) － － －
（注） 2020 年 11 月期につきましては、株式会社ＳＥＥＤにおいて新型コロナウイルス感染症拡大の影響により決算内
容の確定が遅延しているため、決算情報を入手できておりません。
当社は、割当予定先である株式会社ＳＥＥＤより、 割当予定先並びに当該割当予定先の役員、主要株主等
の関係者及び関係会社（以下、
「割当予定先等」と総称する。 ）が、反社会的勢力等とは一切関係がないこと
の説明を受けております。また、上記とは別に、 第三者信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサー
チ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号 代表取締役：羽田寿次）へ調査を依頼し、割当予定先等に
ついて反社会的勢力の影響を受けている事実がない旨の調査結果を得ております。
以上の通り、割当予定先等が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その結果、当社とし
て、割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。 なお、当社はその旨の確認書を株
式会社東京証券取引所へ提出しております。
（2）割当予定先の選定理由
当社は、2021 年４月頃より、当社の早期黒字化及び財務体質改善のための投資戦略についてご理解
いただける投資家を模索しており、当初、本件増資のお引受けを表明いただきました法人との間で交
渉を進めてまいりましたが、最終的な合意を得ることができず、当該法人への割当を断念いたしまし
た。その後、新たな割当予定先候補となる投資家を模索する中で、複数の投資家に本件増資の打診を
行いましたが、当社の財務状況が悪化していることや、当社に継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せる事象又は状況が存在していること等から、本件増資に対する賛同を得るには至りませんでした。
そのような状況下、2021 年９月に当社の代表取締役である和田佑一と当社の既存株主である株式会社
ＳＥＥＤの代表取締役 猪俣氏との面談を重ね、検討を行ってまいりました。その結果、当社の事業内
容及び今後の事業計画にご理解とご賛同をいただけたこと、当社の経営の独立性が確保されること、
株式会社ＳＥＥＤは 2019 年 11 月期まで継続して当期純損失を計上し、債務超過の状況であり、また、
2020 年 11 月期については、株式会社ＳＥＥＤから、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、コ
ロナ禍におけるテレワーク等で平常通りに事務処理が進まず、加えて従業員の離職等が重なるなどに
より経理処理の最終確認等が完了せず決算の最終確定に至っていないため決算報告書の提出が出来な
い旨の事情説明を受け、当社といたしましては 2020 年 11 月期決算報告書の入手が難しいと判断した
ものの、当社は、本届出書提出日現在において最新である株式会社ＳＥＥＤの 2021 年 5 月度残高試算
表の確認及び代表取締役である猪俣氏へのヒアリング並びに大量保有報告書等の外部公表資料の確認
により、同社の保有していた有価証券の 2020 年６月上旬から 2021 年４月下旬頃までにおける複数回
の売却による収入により、2020 年 11 月期以降においては当期純利益が計上され債務超過が解消され
る等、直近では財務状況が大幅に回復し、本件増資に必要な資金を十分に有していることを確認でき
たこと、反社会的勢力と一切関わりがないこと等を確認できたことから、株式会社ＳＥＥＤを本資金
調達の割当予定先に決定いたしました。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先である株式会社ＳＥＥＤからは、経営権の獲得や支配株主となることを目的としない純
投資目的であり、長期保有は行わない意向と口頭で伺っております。本株式及び本新株予約権の行使
により交付を受ける当社普通株式については、当社の株価動向、市場への影響を充分に考慮の上、適
5
宜売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の
理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所
に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
得する予定であります。
（4）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、株式会社ＳＥＥＤより 2021 年５月 14 日から 2021 年８月 31 日までの預金通帳の写しの提
出を受け、本株式及び本新株予約権の発行に係る必要な資金全額を確保していることを確認し、払込
資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。また、当社は株式会社ＳＥＥＤ
より 2018 年 11 月期及び 2019 年 11 月期の決算報告書を確認しており、株式会社ＳＥＥＤは 2019 年
11 月期まで継続して当期純損失を計上し、 債務超過の状況であり、また、 2020 年 11 月期については、
株式会社ＳＥＥＤから、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、コロナ禍におけるテレワーク
等で平常通りに事務処理が進まず、加えて従業員の離職等が重なるなどにより経理処理の最終確認等
が完了せず決算の最終確定に至っていないため決算報告書の提出が出来ない旨の事情説明を受け、当
社といたしましては 2020 年 11 月期決算報告書の入手が難しいと判断したものの、当社は、本届出書
提出日現在において最新である株式会社ＳＥＥＤの 2021 年 5 月度残高試算表の確認及び代表取締役
である猪俣氏へのヒアリング並びに大量保有報告書等の外部公表資料の確認により、同社の保有して
いた有価証券の 2020 年６月上旬から 2021 年４月下旬頃までにおける複数回の売却による収入により、
2020 年 11 月期以降においては当期純利益が計上され債務超過が解消される等、直近では財務状況が
大幅に回復し、本件増資に必要な資金を十分に有していることを確認いたしました。なお、株式会社
ＳＥＥＤは、現時点においては本新株予約権の行使に係る必要な資金を有しており、また今後１年以
内には大規模な支出は予定しておらず、自己資金により本件増資の払込を行う意向である旨を口頭に
て確認しているものの、今後同社において何等かの事情により、本新株予約権の行使に係る資金の確
保が困難となった場合には、本株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却
した資金を以て行う予定である旨を口頭にて確認しております。これにより、本第三者割当増資の払
込に関しては特段の問題はないものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持分比率
募集前 本株式割当後
株式会社 SPV2 号 6.19％ 株式会社 SEED 13.32％
株式会社ユーキトラスト 5.85％ 株式会社 SPV2 号 5.55％
株式会社 SBI 証券 3.96％ 株式会社ユーキトラスト 5.24％
株式会社 SEED 3.36％ 株式会社 SBI 証券 3.55％
株式会社アドマンクリエイティブ 3.10％ 株式会社アドマンクリエイティブ 2.78％
楽天証券株式会社 2.08％ 楽天証券株式会社 1.87％
厚海 辰也 1.89％ 厚海 辰也 1.70％
丸谷商事株式会社 1.89％ 丸谷商事株式会社 1.70％
佐藤 安博 1.37％ 佐藤 安博 1.23％
西本 誠治 1.24% 西本 誠治 1.11％
（注）上記表、｢募集前」については、2021 年３月 31 日現在の株主名簿の記載を基礎としています。
８．今後の見通し
本件増資増資が 2022 年３月期当社連結業績に与える影響は未定でありますが、今後開示すべき事項が発
生した場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本件増資は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権全
てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引
所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
6
（1）最近３年間の業績（連結）
決 算 期 2 0 1 9 年 ３ 月 期 2 0 2 0 年 ３ 月 期 2 0 2 1 年 ３ 月 期
連 結 売 上 高 58,740 54,523 1,474
連 結 営 業 利 益 △942 △341 △177
連 結 経 常 利 益 △1,004 △26 △100
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△3,539 △1,625 △5,449
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) △183.11 △84.09 △281.92
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１株当たり連結純資産(円) 449.85 367.56 85.53
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 19,330,560 株 100％
現時点の転換価格（行使価額）におけ
－ －
る潜在株式数
下限値の転換価格（行使価額）におけ
－ －
る潜在株式数
上限値の転換価格（行使価額）におけ
－ －
る潜在株式数
（3）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2 0 1 9 年 ３ 月 期 2 0 2 0 年 ３ 月 期 2 0 2 1 年 ３ 月 期
始 値 502 184 円 84 円
高 値 508 268 円 183 円
安 値 130 70 円 67 円
終 値 180 83 円 84 円
②最近６ヶ月の状況
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 80 84 79 78 78 72
高 値 90 90 83 83 80 72
安 値 77 76 73 77 69 68
終 値 84 79 78 78 71 72
③発行決議日の直前営業日における株価
2021 年９月 13
日
始 値 72 円
高 値 72 円
安 値 71 円
終 値 72 円
（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
①本株式
１．発行する募集株式の数 普通株式 770,000 株
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２．募集株式の割当方法 第三者割当の方法による
３．募集株式の払込金額 1 株につき 金 65 円（合計 金 50,050,000 円）
４．増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本準備金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に
従い算出される資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を免じた額とする。
５．申込期間 2021 年９月 30 日
６．払込期日 2021 年９月 30 日
７．その他 前各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発
生しており、当該効力が停止していないことを条件とする。
②新株予約権
１．新株予約権の名称 株式会社ＲＶＨ 第３回新株予約権
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 101,407,521 円
３．申込期間 2021 年９月 30 日
４．割当日及び払込期日 2021 年９月 30 日
５． 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を株式会
社ＳＥＥＤに割り当てる。
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（1）本新株予約権の行使請求により、当社が当社普通株式を交付する数は、当社普通株式 1,449,300
株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は
100 株とする。）。但し、本項第（2）号及び第（3）号により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後、割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が第７項（3）号の規定に従って行使価額（同項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式に調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項（3）号に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価格
割当株式数 ＝
調整後行使価額
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第３号(2)及び（3）、（5）による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、 行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における当社普通株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、69 円とする。但し行使価額は第
（3）号の定めるところに従い調整されるものとする。
（３）行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
割当普通株式数 × 1 株当たりの払込金額
調整後 調整前 既発行普通株式数 ＋
＝ × 1 株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋割当普通株式数
（2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期に
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ついては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。） （た
だし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該
払込期間の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）の
翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
し、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)号①から④までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
株式数 ＝ 交付された当社普通株式数
調整後行使価額
（3） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要と
する事由が発生し、 行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（4）行使価額調整式による算定については、以下のとおりとする。
① 行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数点第
２位を切捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。 この場合、平均値の計算は、 円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、 また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて
適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当該日において
当社が保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第（2）号⑤の場合に
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は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が保有する当
社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）本項第（2）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要
があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権１個あたりの払込金額 金 97 円
９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の
総額を加えた額を、第６項記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した数とする。
（２）新株予約権の行使により株式発行の場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結
果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。、当該資本金等増加限度額か
）
ら増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１０．本新株予約権の行使期間
2021 年９月 30 日から 2022 年９月 29 日までとする。ただし、第 13 項に従って当社が本新株予
約権の全部又は一部を取得する場合、 当社が取得する本新株予約権については、 取得日の前日まで
とする。
１１．本新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
（１）新株予約権の行使請求受付場所 株式会社ＲＶＨ 管理部
（２）新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません
（３）新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新横浜支店 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目７番３号
１２．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１３．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の
一部を取得する場合は、同法 273 条第２項及び第 274 条第（3）号）の規定に従って、当取締役会
が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権１個当
たり金 97 円の価額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
１４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
以 上
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