6779 日電波 2020-06-19 15:00:00
第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金等の減少のお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会社名 日 本 電 波 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役執行役員社長 加 藤 啓 美
（コード番号 ６７７９ 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 青 山 通 郎
（ＴＥＬ．０３－５４５３－６７１１）
第三者割当による種類株式の発行、
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、
並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、次の①及び②の各事項について決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
① ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下
「割当予定先」 ）との間で、種類株式引受契約（以下「本引受契約」 ）を締結し、割当
予定先に対して、第三者割当の方法により、総額 5,000,000,000 円の A 種種類株式を
発行すること（以下「本第三者割当増資」 。詳細については下記「Ⅰ．本第三者割当増
資について」をご参照ください。 ）
② 2020 年７月 31 日開催予定の第 79 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」 ）に、
（i）
資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他
資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること（以下「本欠損填補」 。詳細につい
ては下記「Ⅱ．本欠損填補について」をご参照ください。、 ）（ii）A 種種類株式に関す
る規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」 。詳細について
は下記「Ⅲ．本定款変更について」をご参照ください。、 ）（iii）本第三者割当増資、
並びに（iv）本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020 年 10 月１日を効力
発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資
本剰余金へ振り替えること （以下 「本資本金等の額の減少」 詳細については下記
。 「Ⅳ．
本資本金等の額の減少について」をご参照ください。 ）に係る各議案を付議すること
1
Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2020年８月１日から2020年９月30日（注）
（２） 発 行 新 株 式 数 A種種類株式5,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,000,000円
5,000,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記
（４） 発行価額の総額
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照
ください。
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリ
募集又は割当方法
（５） ューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類
（ 割 当 予 定 先）
株式を割り当てます。
詳細は別紙Ⅰ「A種種類株式発行要項」をご参照ください。
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありませ
ん。A種種類株主は、A種種類株式１株につき、普通株式１
株当たりの剰余金の配当の額に、 A種種類株式の払込価額相
当額に1.40を乗じた数を下記３（３）②に記載する取得価
額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と
同順位で受け取ることができます。
A種種類株式には、 普通株式を対価とする取得請求権が付さ
れております。 A種種類株式の発行要項においては、 原則と
して、A種種類株主は2020年８月１日以降いつでも、 当社に
対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求できることとされております
が、本引受契約の規定により、2023年７月１日以降におい
てのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使すること
ができるものとされております。転換制限解除事由（下記
３（３）②に定義します。 ）の発生時には、2023年７月１日
（６） そ の 他 の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請
求権を行使することができます。
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権
が行使された場合に交付される普通株式の数は、 A種種類株
式１株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請
求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記３
（３）②に記載する取得価額で除して得られる数となりま
す。
当社は、2020年８月１日以降いつでも、金銭を対価として、
A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。A
種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使す
る場合に交付される金銭の額は、 原則として、A種種類株式
１株当たりの払込金額相当額に下記３（３）③に記載する
償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株
式の数を乗じて得られる額となります。
A種種類株式には議決権はなく、また、譲渡制限が付されて
2
おりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年６月
30日（同日を含む。）までの間、譲渡制限解除事由（下記
３（３）④に定義します。）が発生し、又は、当社の取締
役会の承認を得ない限り、 A種種類株式を第三者に譲渡でき
ないものとされています。
A種種類株式の発行は、本定時株主総会において（i）本欠
損填補、（ii）本定款変更、（iii）本第三者割当増資、 （iv）
本資本金等の額の減少及び （v） 割当予定先の指名する者１
名の当社社外取締役への選任（以下「本社外取締役選任」 ）
に係る各議案の承認が得られることを条件としておりま
す。
（注）本第三者割当増資に関しては、2020 年８月１日から 2020 年９月 30 日までを会社
法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、本
引受契約に定める割当予定先による A 種種類株式に係る払込義務の履行の前提条
件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、割当
予定先との間では、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から３
営業日後の日（但し、払込期間中の日に限る。 ）に払込を行うことに合意していま
す。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループは、創業理念である「お客様への奉仕を通じて、社会の繁栄、世界の平
和に貢献する」ことをミッションとし、豊かで平和な社会を実現するために不可欠な周
波数の制御と選択、検出を司る水晶デバイス専業メーカーとして、業界をリードする高
信頼性商品を開発、製造、販売することにより、お客様に喜んでいただくことを経営の
基本としており、創業以来、エレクトロニクスの発展を内側から支えてきました。
しかしながら、2017 年度において大手スマホメーカー及び中国の新興スマホメーカー
の双方における需要が大きく失速したことに起因して、移動体通信市場を中心に売上見
通しが想定を大きく下回り、さらに、期初計画に沿って生産能力の増強を進めたことか
ら、諸コストが増加し、収益性が大幅に悪化する事態となった結果、スマホに使用され
る TCXO(温度補償水晶発振器)、温度センサ内蔵水晶振動子及び SAW(弾性表面波)デバイ
ス用の生産設備を中心に減損損失を約 65 億円計上し、100 億円を上回る最終赤字を計上
するに至りました。当社は、かかる事態に対処すべく、確実に利益の上がる経営基盤の
再構築を目指して、2018 年度から、ターゲットとする市場の選別や、グループ全体の生
産効率とコスト競争力を引き上げることを目的に生産体制の再構築を通じた固定費の圧
縮といった構造改革に着手しました。
2019 年度に入ってからも、生産体制の再構築として、移動体通信向け小型量産品の製
造ラインを狭山工場から函館工場に移管するなどにより、固定費の圧縮を概ね計画どお
りに進めたものの、米中貿易摩擦が長期化したこと等の影響もあり経営環境の改善には
至らず、車載並びに産業機器向けを中心に売上高の減少が想定を上回る状態が継続した
ことから、2019 年 11 月には新たな構造改革の実施を決定するに至りました。具体的に
は、当社単体における業務効率の向上と併せて固定費の圧縮を図るべく、当社単体の人
員を対象に 100 名規模の希望退職者を募集し、合計で 129 名が退職しております。これ
に伴い、 希望退職者への特別加算金を含む構造改革費用として総額 25 億円をその他の営
業費用に計上いたしました。また、新型コロナウィルス感染症拡大の業績への影響など
を考慮し、約 39 億円の減損損失を当期に計上いたしました。この結果、当期においては
約 82 億円の営業損失、約 87 億円の当期損失を計上いたしました。その結果、当社の連
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結ベースの資本合計の額は、2017 年３月期末時点の約 252 億円から、2020 年３月末時点
の約 53 億円へと、累計約 199 億円減少しました。また、2020 年度は新型コロナウィル
スの感染症の世界的な流行により、グローバルな景気低迷が継続するものと予想され、
当社業績への影響が懸念されます。
他方、中長期的な観点からは、次世代通信規格「５Ｇ」の本格始動に伴い、高周波化
が進み、これまで以上に高精度な水晶デバイスの需要の増加が見込め、また、自動車へ
の ADAS(先進運転支援システム)機器の搭載が進むことにより 1 台当たりの水晶搭載数の
増加が期待できるなど、当社にとっての大きなビジネスチャンスが到来する時期に差し
掛かっているといえます。当社としては、このようなビジネスチャンスの到来に備えて、
（ア）自社の強みである前工程への重点リソース投下、 （イ）後工程（組立）の生産性向
上、 （ウ）構造改革の継続・固定費の抜本的な圧縮、 （エ）既存製品の売上構成及び事業
ポートフォリオの見直し、 （オ）財務体質の改善を最重要施策と位置づけた 2020 年度か
ら始まる３年間の中期経営計画（以下「中期経営計画」 ）を策定しました。 （詳細につい
ては 2020 年６月 19 日付け「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。 ）
当社としては、足下の厳しい経営環境から脱却し、上記の中期経営計画の各最重要施
策を確実に実施するためには、外部投資家から確実な資本性資金の提供や事業面での各
種支援をいただき、必要な資金やリソースを確保するだけでなく、資本増強により早期
に財務体質を改善し、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的
な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。このような考えのもと、
当社は、具体的に外部投資家との協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での
資金調達の可能性を求めて、2019 年 10 月以降、国内外の複数社の金融投資家に対して
スポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対する資本性資金を提供していただ
ける外部投資家を探索してまいりました。かかる探索の結果、2020 年２月に割当予定先
から出資の可能性が示されたことを受け、 当社は、リーガル・アドバイザーとして長島・
大野・常松法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社経営
共創基盤をそれぞれ起用した上で、2020 年３月から４月にかけて、割当予定先によるデ
ューディリジェンスを実施し、2020 年４月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入
りました。その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえた具体的
な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の種類株式による投資実績、
投資家としての特性、当該提案内容（種類株式発行の金額規模その他の経済条件）を検
討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったた
め、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。割当予定先は、当社の事
業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を
高く評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績及び過去の投資
案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、上記に掲げる目標の達成
に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の企業価値を向上させるパ
ートナーとして、最適であると判断いたしました。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な
資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、競争力のある生産体制を構築
するための必要資金を獲得し、また、早期に財務体質を改善するため、当社が希望する
時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考
えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社
の株価の状況等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではな
く、また、普通株式の大規模な第三者割当増資は希薄化を直ちにもたらすことにもなり、
株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。
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また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファ
リング）又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の
判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当
に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっ
ては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うこ
とができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激
な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、 適切な外部投資家が選定でき、
当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、上記（１）に記載の
とおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を
受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資
にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、
当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、急激な希薄化を抑制し、発行後
直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない A 種種類株式を、割当予定先に対する第三者
割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当増資の実施により、早期かつ
確実な財務体質の改善を図り、また、競争力のある生産体制の構築を確実なものとする
ことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りま
した。
なお、本第三者割当増資により割当予定先に対して A 種種類株式が割り当てられた場
合、A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定
すると、議決権数 192,837 個の普通株式が交付されることになり、2020 年３月末日現在
の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 195,949 個に対する
割合は約 98.4％となります。このように、本第三者割当増資によって、潜在的ではある
ものの相当程度の希薄化が生じることとなります。しかしながら、普通株式を対価とす
る取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当初から固定されており、今後
の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となって
いることに加えて、下記（３）②に記載のとおり、本引受契約において、転換制限解除
事由（下記 （３）②で定義します。 が発生しない限り、
） 2023 年６月 30 日（同日を含む。）
までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされて
おり、普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための
時間的猶予が確保されていること、及び、下記（３）③に記載のとおり A 種種類株式に
は 2020 年８月１日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付
されており、当社の判断により、A 種種類株式を強制償還することができ、普通株式を
対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計
がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少
なくするための方策を講じており、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資する
ものであることを踏まえれば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄
化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
（３）A 種種類株式の概要
① 剰余金の配当
A 種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A 種種類株主は、
A 種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、A 種種類株
式の払込価額相当額に 1.40 を乗じた数を取得価額で除した数を乗じた額の金銭に
よる配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
② 普通株式を対価とする取得請求権
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A 種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A
種種類株式の発行要項においては、原則として、A 種種類株主は 2020 年８月１日
以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として A 種種類株式の全部
又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規
定により、2023 年７月１日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権
を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由
（以下 「転換制限解除事由」 の発生時には、
） 2023 年７月１日の到来前であっても、
当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
(1) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、 期限
の利益を喪失した場合（但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維
持又は一時停止に合意している場合は除く。 ）
(2) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反 （但し、重大な違反に限ります。）
がある場合
(3) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期
報告書を提出しない場合
(4) 2021 年３月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における
純資産合計の額が、一定額を下回った場合
(5) 以下の算式に基づき計算される当社の 2022 年３月期以降各事業年度の EBITDA
（以下「EBITDA」）が一定水準を下回った場合
（EBITDA の計算式）
売上総利益 － 販売費及び一般管理費 － 研究開発費 ＋ 減価償却費及び償
却費（売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合
計） ＋ 減損損失（売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合
計） （いずれも連結ベース）
A 種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に
交付される普通株式の数は、A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に 1.40 を
乗じた額に行使請求に係る A 種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で
除して得られる数となります。 取得価額は 363 円（以下「当初取得価額」 であり、
）
取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、本日に先立つ連続する
30 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」 ）が発表する当
社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値に 90％を乗じた
額です。
③ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020 年８月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下
「金銭対価償還日」 ）が到来することをもって、A 種種類株主に対して金銭対価償
還日の 10 日前までに書面による通知（撤回不能とします。 ）を行った上で（当該
書面通知を行った日を、以下「通知日」、法令の許容する範囲内において、金銭
）
を対価として、A 種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000 株の整
数倍の株数に限ります。 ）を取得することができます。
A 種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付され
る金銭の額は、 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を
A
乗じた額に当該金銭対価償還に係る A 種種類株式の数を乗じて得られる額 （但し、
金銭対価償還日が 2023 年７月１日以降の場合においては、(i)当該額、又は(ii)
当該金銭対価償還に係る A 種種類株式について通知日において普通株式対価取得
請求が行われたものとみなして算出する当該 A 種種類株式の取得と引換えに交付
する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株
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式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額）となります。
2021 年６月 30 日まで： 1.13
2021 年７月１日から 2022 年６月 30 日まで： 1.25
2022 年７月１日から 2023 年６月 30 日まで： 1.38
2023 年７月１日から 2024 年６月 30 日まで： 1.52
2024 年７月１日から 2025 年６月 30 日まで： 1.68
2025 年７月１日以降： 1.85
④ 議決権及び譲渡制限
A 種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議
決権が付されておりません。
なお、A 種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割
当予定先は、2023 年６月 30 日（同日を含む。）までの間、大要以下に記載する事
由（以下「譲渡制限解除事由」 ）が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない
限り、A 種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
(1) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、 期限
の利益を喪失した場合（但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維
持又は一時停止に合意している場合は除く。 ）
(2) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反 （但し、 重大な違反に限ります。 ）
がある場合
(3) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期
報告書を提出しない場合
(4) 2021 年３月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における
純資産合計の額が、一定額を下回った場合
(5) 当社の 2022 年３月期以降各事業年度の EBITDA が一定水準を下回った場合
その他 A 種種類株式の詳細につきましては、別紙Ⅰ「A 種種類株式発行要項」
をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 5,000,000,000 円
発行諸費用の概算額 100,000,000 円
差引手取概算額 4,900,000,000 円
※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザ
リー費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
国内外における生産設備の更
① 3,350 2020 年 10 月～2023 年９月
新、増産及び切替投資
② 研究開発関連、技術関連投資 360 2020 年 10 月～2023 年９月
その他既存の生産体制の維持
③ 1,060 2020 年 10 月～2023 年９月
のための投資
④ 蘇州新工場建設のための投資 130 2020 年 10 月～2021 年３月
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当社グループは、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」に
おいて記載のとおり、競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取
金を、上記の設備投資に充当する予定であります。具体的には、①国内外における生産
設備の更新、増産及び切替投資に関しては、主に、上記の中期経営計画の最重要施策の
一つである （イ）
「 後工程(組立)の生産性向上」 の実現を目的として、車載・移動体通信・
産業機器事業向け高速ライン等の生産設備の導入に 3,350 百万円を充当します。次に、
②研究開発関連、技術関連投資に関しては、主に、中期経営計画のもう一つの最重要施
策ある「（ア）自社の強みである前工程への重点リソース投下」の具体的な施策として、
フォトリソ加工に関する研究・開発のための投資などを積極的に実施していき、360 百
万円を充当します。また、③その他既存の生産体制の維持のための投資として、光学や
超音波機器事業の生産体制維持、その他情報システム関連投資に 1,060 百万円を充当す
るほか、2019 年３月 25 日付「中国子会社における工場移転決議及びその他の営業収益
の計上に関するお知らせ」でお知らせしております、④中国江蘇省蘇州市に新たに建設
する新工場のための投資に 130 百万円を充当します。加えて、本第三者割当増資の実施
と上記の施策により、早期かつ確実な財務体質の改善を実現し、競争力のある生産体制
の構築を確実なものとすることを目指して参ります。
なお、調達資金は実際に支出するまで専用の銀行口座で管理することとしますが、手
元資金の有効活用の観点から、割当予定先の事前承諾のもと、一時的に運転資金等とし
て利用することがあります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、より低コストで競争力のある生産
体制を構築するため、国内外生産設備の更新、増産、切替のための設備投資資金に主に
充当し（具体的な内容については上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」をご参
照ください。、当社の中長期的なビジネスチャンスの獲得を目指します。また、同時に
）
自己資本を増強し財務基盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機
関との安定的な取引継続に向けた体制づくり、手元資金の拡充を図り、当社事業の安定
的かつ長期的な成長を実現してまいります。
当社は、これにより、本第三者割当増資の実行がより一層の企業価値向上に寄与する
ものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020 年 4 月以
降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、
当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る
出資の方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。とりわけ、普通株式を対価と
する取得請求権が付されているという A 種種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への
影響を軽減すべく転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な
交渉を重ねた結果、2020 年６月中旬に当社として合理的と判断する内容で割当予定先
と の 合 意 に至 っ た こ とを 受 け 、 A 種 種 類 株 式に つ い て は払 込 金 額 を１ 株 当 た り
1,000,000 円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた
状況等に加えて、 種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を
A
通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合
理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社
は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
8
（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役 野口真人） （以
下「プルータス」 ）に対して A 種種類株式の価値算定を依頼し、A 種種類株式の価値算
定書（以下「本価値算定書」 ）を取得しております。プルータスは、A 種種類株式に付
された諸条件と一定の前提（当社普通株式の株価、想定満期日（2026 年６月 30 日）ま
での期間約６年、ボラティリティ、取得条項、取得請求権等）を踏まえた、当社の行
動に関する一定の仮定（想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等）及び
割当予定先の行動に関する一定の仮定（当社が取得条項を発動した場合において普通
株式を対価とする取得請求権を行使するか又は金銭を対価とする取得を待つかの選択
等）を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて A 種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書にお
いては、A 種種類株式の価格は、１株当たり約 1,360,000 円とされております。
上記のとおり、当社としては、A 種種類株式の払込金額には合理性が認められると考
えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれば、
会社法上、A 種種類株式の払込金額（１株当たり 1,000,000 円）が割当予定先に特に有
利な金額であると判断せざるをえず、本定時株主総会での会社法第 199 条第２項に基
づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として A 種種類
株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A 種種類株式を 5,000 株発行することにより、総額 5,000,000,000 円を調達
いたしますが、上述した A 種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A 種種類
株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A 種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A 種種類
株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化
の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当増資により割当予定先に対して A 種種類株式が割り当てられた場合、A
種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定する
と、2020 年３月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数
である 195,949 個に対する割合は約 98.4％となります。
このように、 種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場
A
合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、上記２． （２）に記載のと
おり、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式の数は当
初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増
加することはない設計となっていることに加えて、上記２． （３）②に記載のとおり、
本引受契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、2023 年６月 30 日までは割
当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、
普通株式の早期の希薄化を回避し、各種施策の実現による企業価値向上のための時間
的猶予が確保されていること、及び A 種種類株式には 2020 年８月１日以降いつでも当
社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A
種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使によ
る希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、
希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じて
おり、本第三者割当増資が、当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえれ
ば、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度
を超えるものではないと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
9
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投
（１） 名 称
資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
（４） 組 成 目 的 有価証券の取得等
（５） 組 成 日 2016年10月27日
（６） 出 資 の 総 額 1,050億円
株式会社日本政策投資銀行
株式会社みずほ銀行
（７） 出 資 者 の 概 要
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
ジャパン・インダストリアル・ソリュー
名 称
ションズ株式会社
業 務 執 行
所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
組 合 員 の 概 要
（８） 代 表 者 の 代表取締役 廣本裕一
（無限責任組合員）
役 職 ・氏名
（General Partner）
事 業 内 容 投資業務等
資 本 金 100,000,000円
当社と当該フ 当社並びに当社の関係者及び関係会社
ァンドとの間 から当該ファンドへは直接・間接問わず
当社と当該ファンド の 関 係 出資はありません。
（９） 及び業務執行組合員
と の 間 の 関 係当 社 と 業 務 執 当社と当該会社との間には、記載すべき
行 組 合 員 と の 資本関係・人的関係・取引関係はありま
間 の 関 係 せん。
※１ 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。 出資者の出資比率については、
割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※２ なお、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合
員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるととも
に、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口
頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報
告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備
状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当
社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照
ください。
なお、当社は、本引受契約において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほ
か一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
(1) 一定の事項（組織再編等）を決定又は実施しようとする場合には、割当予
定先の事前の書面による承諾を求め（但し、割当予定先はかかる承諾を不
合理に拒絶せず、一定期間内に承諾の可否を通知するものとします。、ま
）
た、事前に割当予定先に対し書面により通知すること
(2) 払込日以降３～６か月が経過するまでの間に当社グループが実行すべきア
クション・プラン（資金繰りの管理に関する施策等を含む。以下「本アク
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ション・プラン」）について割当予定先と協議・合意した上で策定し、中期
経営計画及び本アクション・プランの実現に向けて合理的かつ最大限努力
すること、中期経営計画及び本アクション・プランの進捗状況を協議する
モニタリング会議を設置・開催すること、当該モニタリング会議の結果の
要旨を当社取締役会に報告すること
(3) グループリスクガバナンス強化プロジェクトを適切に遂行する者を採用し、
当該者を引受人と合意する役職に選任すること
(4) 取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名
する者１名を当社の取締役として選任する議案が承認されるように合理的
な努力を行うこと、割当予定先の指名する者が、モニタリング会議、執行
役員会その他の会議体に参加することを許容すること
(5) 本第三者割当増資によって割当予定先が払い込んだ資金を専用の銀行口座
において管理し、資金を支出した結果について、割当予定先の要請に応じ
て報告すること
② 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、2023 年６月 30 日（同日を含む。）までの間、転換制限解除事由
が発生しない限り、 種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使
A
することはできません。
③ 譲渡制限
本引受契約上、割当予定先は、2023 年６月 30 日（同日を含む。）までの間、譲
渡制限解除事由が発生し、又は、当社取締役会の承認を得ない限り、A 種種類株式
を第三者に譲渡できないものとされています。
④ 払込義務の前提条件
以下の事項等が、割当予定先による A 種種類株式に係る払込義務の履行の前提
条件となっております。
(1) 本定時株主総会において、本第三者割当増資に必要となる本定款変更を含
む全ての議案、本資本金等の額の減少及び本社外取締役選任に係る各議案
の承認が得られること
(2) 当社グループが締結する重要な契約につき、重大な債務不履行事由等が生
じ、又は生じるおそれがないこと
(3) 当社が、金融商品取引法に基づき 2020 年３月期に係る有価証券報告書を適
法かつ有効に提出していること（但し、法定の提出期限が到来していない
場合を除く）
(4) 当社が、金融商品取引法に基づき本第三者割当増資に係る臨時報告書を適
法かつ有効に提出していること
(5) 中期経営計画に変更がある場合には当該変更内容について割当予定先と合
意していること
(6) 要承諾契約及び要通知契約について、必要な承諾を書面により取得し又は
必要な通知を行っていること
(7) 当社と取引金融機関との間で、既存の金銭消費貸借契約等に関して、割当
先が合理的に満足する内容の合意がなされており、割当予定先が本第三者
割当増資後の当社グループの資金繰りが安定していると合理的に確認して
いること
(8) 本引受契約締結後に、当社グループの財務状態、経営成績、キャッシュフ
ロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれの見通しに重大
な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しておらず、発生が合理的に見込ま
れていないこと
11
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A 種種類株式を中期的に保有する方針である
旨の説明を受けております。
なお、割当予定先は、2023 年６月 30 日（同日を含む。 ）までの間、転換制限解除事
由が発生しない限り、 種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使す
A
ることはできません。
また、A 種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定
先は、2023 年６月 30 日（同日を含む。）までの間、譲渡制限解除事由が発生し、又は、
当社取締役会の承認を得ない限り、 種種類株式を第三者に譲渡できないものとされて
A
います。
また、当社は割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式である A 種種類
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報
告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告
内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日まで
に確約書を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報
告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、
払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断し
ております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
本第三者割当増資前（2020 年３月 31 日現在） 本第三者割当増資後
株式会社りそな銀行 3.21％
竹内 敏晃 3.00％
株式会社埼玉りそな銀行 2.93％
丸三証券株式会社 2.82％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.70％
竹内 寛 2.54％ 同左
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.34％
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT
1.76％
DIMENSIONS GROUP INC
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.75％
J．P．MORGAN SECURITIES PLC 1.55％
※１ 上表における持株比率は、2020 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下
第三位を切捨てて算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりま
せんが、当社が所有している自己株式が 1,133 千株あります。
※２ A 種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付され
る普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もる
ことが困難なことから、本第三者割当増資後の普通株式の大株主及び持株比率の
算出にあたっては計算に含めておりません。
（２）A 種種類株式
12
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2020 年６月 19 日現在）
ジャパン・インダストリアル・
該当なし ソリューションズ第弐号投資事 100％
業有限責任組合
８．今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、当社の設備投資資金に充当する予定です
が、当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、業績への具体的な
影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第 432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会にお
いて特別決議による承認を得る予定です。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 43,952 百万円 42,498 百万円 39,468 百万円
営 業 利 益 △9,618 百万円 406 百万円 △8,286 百万円
税 引 前 利 益 △9,640 百万円 △56 百万円 △8,644 百万円
当 期 利 益 △10,202 百万円 △251 百万円 △8,709 百万円
親会社の所有者に帰属
△10,202 百万円 △251 百万円 △8,709 百万円
す る 当 期 利 益
親会社の所有者に帰属
△9,732 百万円 △460 百万円 △9,376 百万円
す る 当 期 包 括 利 益
親会社の所有者に帰属
す る 基 本 的 １ 株 △519.87 円 △12.80 円 △443.79 円
当 た り 当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00 円 0.00 円 0.00 円
１ 株 当 た り 親 会 社
769.84 円 750.37 円 272.59 円
所 有 者 帰 属 持 分
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 19 日現在）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
発 行 済 株 式 数 20,757,905 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
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2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 817 円 665 円 401 円
高 値 985 円 707 円 674 円
安 値 607 円 319 円 279 円
終 値 666 円 396 円 339 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
12 月 1月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 645 円 523 円 473 円 387 円 335 円 410 円
高 値 674 円 597 円 526 円 440 円 408 円 443 円
安 値 501 円 477 円 394 円 279 円 325 円 384 円
終 値 529 円 497 円 397 円 339 円 399 円 416 円
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2020 年６月 18 日
始 値 394 円
高 値 394 円
安 値 379 円
終 値 382 円
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙Ⅰ「A 種種類株式発行要項」をご参照ください。
12．A 種種類株式発行の日程
（１）取締役会決議及び本引受契約の締結 2020 年６月 19 日
（２）本定時株主総会決議 2020 年７月 31 日（予定）
（３）払込期間 2020 年８月１日から 2020 年９月 30 日（予定）
（注）本第三者割当増資に関しては、2020 年
８月１日から 2020 年９月 30 日までを会社法
上の払込期間として決議しております。この
期間を払込期間とした理由は、本引受契約に
定める割当予定先による A 種種類株式に係る
払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期
が事前に確定できないものが含まれるためで
す。なお、割当予定先との間では、原則とし
て、前提条件の全部が充足又は放棄された日
から３営業日後の日（但し、払込期間中の日
に限る。）に払込を行うことに合意していま
す。
14
Ⅱ．本欠損填補について
１．本欠損填補の目的
当社は、早期の復配を行える体制を整えることを目的として、資本金及び資本準備金
の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の
額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１）減少する資本金の額
10,649,469,744 円を 5,053,178,087 円減少して、5,596,291,657 円とする。
（２）減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 2,504,760,057 円を 2,504,760,057 円減少して、０円とする。
（３）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,557,938,144 円
３．剰余金の処分の内容
会社法第 452 条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるこ
とにより欠損填補を行うものであります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,538,730,814 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,538,730,814 円
４．本欠損填補の日程
（１）取締役会決議 2020 年６月 19 日
（２）債権者異議申述公告 2020 年６月 25 日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2020 年７月 25 日（予定）
（４）本定時株主総会決議 2020 年７月 31 日（予定）
（５）効力発生日 2020 年７月 31 日（予定）
５．今後の見通し
本欠損填補は、
「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産
額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
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Ⅲ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
A 種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として A 種種類株式を追
加し、A 種種類株式に関する規定を新設するとともに、A 種種類株式の普通株式を対価と
する取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式
の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、 （i）本欠損填補、（ii）本第三者割当増資、（iii）本
資本金等の額の減少及び（iv）本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会
において必要な承認が得られることを条件とします。
２．本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりです。
３．本定款変更の日程
（１）取締役会決議 2020 年６月 19 日
（２）本定時株主総会決議 2020 年７月 31 日（予定）
（３）効力発生日 2020 年７月 31 日（予定）
16
Ⅳ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、 今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、
A 種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその
他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、
並びに（i）本欠損填補、（ii）本定款変更、（iii）本第三者割当増資及び（iv）本社外
取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを
条件とします。
２．本資本金等の額の減少の内容
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の
額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１）減少する資本金の額
本 欠 損 填 補 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 後 の 資 本 金 の 額 8,096,291,657 円 を
2,500,000,000 円減少して、5,596,291,657 円とする。
（２）減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本準備金の額
2,500,000,000 円を 2,500,000,000 円減少して、０円とする。
（３）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,000,000,000 円
３．本資本金等の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2020 年６月 19 日
（２）債権者異議申述公告 2020 年６月 25 日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2020 年７月 25 日（予定）
（４）本定時株主総会決議日 2020 年７月 31 日（予定）
（５）効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、
「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益
及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
以上
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別紙Ⅰ
A 種種類株式発行要項
1. 株式の名称
日本電波工業株式会社Ａ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。
）
2. 募集株式の数
5,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 1,000,000 円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金 2,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）
資本準備金 2,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）
5. 払込金額の総額
5,000,000,000 円
6. 払込期間
2020 年８月１日から 2020 年９月 30 日まで
7. 発行方法
第三者割当ての方法により、全てのＡ種種類株式をジャパン・インダストリアル・ソ
リューションズ第弐号投資事業有限責任組合に割り当てる。
8. 剰余金の配当
当会社は、普通株式を有する株主（以下、｢普通株主｣という。 ）又は普通株式の登録
株式質権者（普通株主と併せて以下、｢普通株主等｣という。 ）に対して剰余金の配当
をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、 「配当基準日」という。 ）の最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、 「Ａ種種類株主」
という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、 「Ａ種種
類株主等」という。 ）に対し、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの剰余
金の配当の額に、1,000,000 円（以下、
「Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額｣
という。）に 1.40 を乗じた数を当該剰余金の配当基準日における下記 11.(3)及び(4)
で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額（以下、｢Ａ種配当金額｣という。 ）
の金銭による配当を、普通株主等と同順位にて行う。なお、Ａ種配当金額に、各Ａ種
種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じ
るときは、当該端数は切り捨てる。
9. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先
立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、
下記 12.に定める償還係数を乗じて得られる額（以下、「Ａ種残余財産分配額」と
いう。 ）の金銭を支払う。なお、本 9.においては、償還係数の計算における「金
銭対価償還日」を「残余財産の分配日」と読み替えて、償還係数を計算する。ま
た、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数
を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
10. 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有
18
しない。
11. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、2020 年８月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定
める数の普通株式（以下、 「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、そ
の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、 「普
通株式対価取得請求」という。 ）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価
取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内に
おいて、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当た
りの払込金額相当額に 1.40 を乗じた額に普通株式対価取得請求に係るＡ種種類
株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得ら
れる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換え
に交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨
てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付
は行わない。
(3) 当初取得価額
363 円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調
整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式によ
り取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式にお
ける「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但
し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。」「分割後発行済普通
）、
株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が
保有する普通株式を除く。」とそれぞれ読み替える。
）
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての
効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整
する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普
通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合 （株式無償割
19
当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。
）
の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又
は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除
く。、次の算式（以下、
） 「取得価額調整式」という。）により取得価額を調
整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の
財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終
日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、
当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新た
に発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」 、
「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する
普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
× 払込金額
（発行済普通株式数 普通株式の数
－当会社が保有する ＋
普通株式の数） 普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、 下
記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの
取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は
処分する場合 （株式無償割当ての場合を含む。、
） かかる株式の払込期日（払
込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。 以下、本④において同じ。 ）
に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係
る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。 ）に、ま
た株主割当日がある場合はその日に、 発行又は処分される株式の全てが当
初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式
において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される
額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、
株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、 また株主割当
日がある場合にはその日の翌日以降、 これを適用する。 上記にかかわらず、
取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分さ
れる株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付
されたものとみなして算出するものとし、 当該対価が確定した日の翌日以
降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、 普通株式１株当
たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財
産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価
額とする。以下、本⑤において同じ。 ）の合計額が下記(d)に定める普通株
式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けること
ができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含
む。、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはそ
）
20
の効力が生ずる日 （新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当
該基準日。以下、本⑤において同じ。 ）に、また株主割当日がある場合は
その日に、 発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得さ
れて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株
当たり払込金額」 として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新
株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の
合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、 また株主割当日がある場合にはそ
の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して
交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、 調整後
取得価額は、 当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当
該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付され
たものとみなして算出するものとし、 当該対価が確定した日の翌日以降こ
れを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の
子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストッ
ク・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適
用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合に
は、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、 調整後取得価額、 適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、
取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、 株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、
株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する
権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調
整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、 一方の事由に基づ
く調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、 他方の事由に
よる影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、 発行済普通株式数 （但し、 当会社が保有する普通株式の数を除く。 ）
の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を
必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を
適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取
引所（以下、 「東京証券取引所」という。 ）が提供する適時開示情報閲覧サー
ビスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続す
る 30 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格（以下、 「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位ま
で算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。 ）とする。なお、「取
引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる
日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額
との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、 取得価額の調整はこれを行わない。
但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算に
おいて斟酌される。
21
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)
に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載さ
れた効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をし
たＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機
構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
ことにより普通株式を交付する。
12. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2020 年８月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、
「金銭対価償還日」という。 ）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、
金銭対価償還日の 10 日前までに書面による通知 （撤回不能とする。 を行った上で
） （当
該書面通知を行った日を、以下、 「通知日」という。、法令の許容する範囲内におい
）
て、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000
株の整数倍の株数に限る。 を取得することができる
） （以下、 金銭対価償還」
「 という。）
ものとし、 当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、
Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じた額に当
該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額（但し、金銭対価償還日
が 2023 年７月１日以降の場合には、(i)当該額、又は(ii)当該金銭対価償還に係るＡ
種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなし
て算出する当該Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、 通知日
の前日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値 （同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）を乗じた額のいずれか高い方の金額とする。 ）を、
Ａ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式
の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、 これを切り捨て
るものとする。
Ａ種種類株式の一部を取得するときは、 按分比例その他当会社の取締役会が定める合
理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に
応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 2020 年８月１日から 2021 年６月 30 日まで ：1.13
② 2021 年７月１日から 2022 年６月 30 日まで ：1.25
③ 2022 年７月１日から 2023 年６月 30 日まで ：1.38
④ 2023 年７月１日から 2024 年６月 30 日まで ：1.52
⑤ 2024 年７月１日から 2025 年６月 30 日まで ：1.68
⑥ 2025 年７月１日以降 ：1.85
13. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約
22
権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わ
ない。
以 上
23
別紙Ⅱ
定款変更の内容
（下線部分は変更箇所であります。
）
現 行 定 款 変 更 案
第２章 株式 第２章 株式
第６条（発行可能株式総数） 第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、 ０００万株とする。
４， 当会社の発行可能株式総数は、 ０００万株と
５，
し、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ
次のとおりとする。
普通株式 ５，０００万株
Ａ種種類株式 ５，０００株
(新設) 第６条の２（Ａ種種類株式）
１．当会社の発行するＡ種種類株式の内容は、次
項から第７項までに定めるものとする。
２．剰余金の配当
当会社は、 普通株式を有する株主 （以下、「普
通株主」という。）または普通株式の登録株
式質権者（普通株主と併せて以下、「普通株
主等」という。）に対して剰余金の配当をす
るときは、 当該剰余金の配当の基準日 （以下、
「配当基準日」という。）の最終の株主名簿
に記載または記録されたＡ種種類株式を有す
る株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）
またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種
種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」
という。）に対し、Ａ種種類株式１株につき、
普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、
1,000,000円（以下、「Ａ種種類株式１株当た
りの払込金額相当額」という。）に1.40を乗
じた数を当該剰余金の配当基準日における本
条第５項第３号及び第４号で定める取得価額
で除した数を乗じて得られる額（以下、「Ａ
種配当金額」という。）の金銭による配当を、
普通株主等と同順位にて行う。なお、Ａ種配
当金額に、各Ａ種種類株主等が権利を有する
Ａ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、 当該端数は切り捨てる。
３．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種種類株主等に対し、普通株主等に先立
ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株
式１株当たりの払込金額相当額に、本条第
６項に定める償還係数を乗じて得られる
額 （以下、 「Ａ種残余財産分配額」という。 ）
の金銭を支払う。なお、本項においては、
償還係数の計算における「金銭対価償還
日」を「残余財産の分配日」と読み替えて、
償還係数を計算する。また、Ａ種残余財産
分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有す
るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円
未満の端数が生じるときは、当該端数は切
り捨てる。
（２）非参加条項
24
Ａ種種類株主等に対しては、前号のほか、
残余財産の分配は行わない。
４．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場
合を除き、株主総会において議決権を有しな
い。
５．普通株式を対価とする取得請求権
（１）普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、2020年８月１日以降いつ
でも、当会社に対して、次号に定める数の
普通株式（以下、「請求対象普通株式」と
いう。）の交付と引換えに、その有するＡ
種種類株式の全部または一部を取得する
ことを請求すること（以下、「普通株式対
価取得請求」という。）ができるものとし、
当会社は、当該普通株式対価取得請求に係
るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、
法令の許容する範囲内において、請求対象
普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交
付するものとする。
（２）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普
通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する
普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たり
の払込金額相当額に1.40を乗じた額に普
通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式
の数を乗じて得られる額を、本項第３号及
び第４号で定める取得価額で除して得ら
れる数とする。また、普通株式対価取得請
求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに
交付する普通株式の合計数に１株に満た
ない端数があるときは、これを切り捨てる
ものとし、この場合においては、会社法第
167条第３項に定める金銭の交付は行わな
い。
（３）当初取得価額
363円
（４）取得価額の調整
（ａ） 以下に掲げる事由が発生した場合には、
それぞれ以下のとおり取得価額を調整
する。
① 普通株式につき株式の分割または
株式無償割当てをする場合、次の算
式により取得価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次
の算式における「分割前発行済普通
株式数」は「無償割当て前発行済普
通株式数（但し、その時点で当会社
が保有する普通株式を除く。）」、
「分割後発行済普通株式数」は「無
償割当て後発行済普通株式数（但
し、その時点で当会社が保有する普
通株式を除く。）」とそれぞれ読み
替える。
調整後 調整前 分割前発行済普通株式数
＝ ×
取得価額 取得価額 分割後発行済普通株式数
25
調整後取得価額は、株式の分割に
係る基準日の翌日または株式無償
割当ての効力が生ずる日（株式無
償割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日の翌日）以降これ
を適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする
場合、次の算式により、取得価額を
調整する。
調整後 調整前 併合前発行済普通株式数
＝ ×
取得価額 取得価額 併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の
効力が生ずる日以降これを適用す
る。
③ 本号（ｄ）に定める普通株式１株当
たりの時価を下回る払込金額をも
って普通株式を発行または当会社
が保有する普通株式を処分する場
合（株式無償割当ての場合、普通株
式の交付と引換えに取得される株
式もしくは新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。以
下、本号において同じ。）の取得に
よる場合、普通株式を目的とする新
株予約権の行使による場合または
合併、株式交換もしくは会社分割に
より普通株式を交付する場合を除
く。）、次の算式（以下、「取得価
額調整式」という。）により取得価
額を調整する。取得価額調整式にお
ける「１株当たり払込金額」は、金
銭以外の財産を出資の目的とする
場合には、当該財産の適正な評価額
とする。調整後取得価額は、払込期
日（払込期間を定めた場合には当該
払込期間の最終日）の翌日以降、ま
た株主への割当てに係る基準日を
定めた場合は当該基準日（以下、
「株
主割当日」という。）の翌日以降こ
れを適用する。なお、当会社が保有
する普通株式を処分する場合には、
次の算式における「新たに発行する
普通株式の数」は「処分する当会社
が保有する普通株式の数」、「当会
社が保有する普通株式の数」は「処
分前において当会社が保有する普
通株式の数」とそれぞれ読み替え
る。
新 に 行 る
た 発 す
普 株 の
通 式 数
(発 済
行 ×
普 株 数
通 式 １ 当 り
株 た
－ 払 金
込 額
＋
26
当 が 有 る 通
社 保 す 普 普 株 １
通 式 株
調 後
整 調 前
整 株 の )
式 数 当 り 時
た の 価
＝ ×
取 価
得 額 取 価
得 額 (発行済普通株式数
－当社が保有する普通株式の数)
＋新たに発行する普通株式の数
④ 当会社に取得をさせることにより
または当会社に取得されることに
より、本号（ｄ）に定める普通株式
１株当たりの時価を下回る普通株
式１株当たりの取得価額をもって
普通株式の交付を受けることがで
きる株式を発行または処分する場
合（株式無償割当ての場合を含
む。）、かかる株式の払込期日（払
込期間を定めた場合には当該払込
期間の最終日。以下、本④において
同じ。）に、株式無償割当ての場合
にはその効力が生ずる日（株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日。以下、本④において
同じ。）に、また株主割当日がある
場合はその日に、発行または処分さ
れる株式の全てが当初の条件で取
得され普通株式が交付されたもの
とみなし､取得価額調整式において
「１株当たり払込金額」としてかか
る価額を使用して計算される額を、
調整後取得価額とする。調整後取得
価額は、払込期日の翌日以降、株式
無償割当ての場合にはその効力が
生ずる日の翌日以降、また株主割当
日がある場合にはその日の翌日以
降、これを適用する。上記にかかわ
らず、取得に際して交付される普通
株式の対価が上記の時点で確定し
ていない場合は、調整後取得価額
は、当該対価の確定時点において発
行または処分される株式の全てが
当該対価の確定時点の条件で取得
され普通株式が交付されたものと
みなして算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社
に取得されることにより、普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価
額と新株予約権の行使に際して出
資される財産（金銭以外の財産を出
資の目的とする場合には、当該財産
の適正な評価額とする。以下、本⑤
において同じ。）の合計額が本号
（ｄ）に定める普通株式１株当たり
の時価を下回る価額をもって普通
株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予
約権無償割当ての場合を含む。）、
かかる新株予約権の割当日に、新株
27
予約権無償割当ての場合にはその
効力が生ずる日（新株予約権無償割
当てに係る基準日を定めた場合は
当該基準日。以下、本⑤において同
じ。）に、また株主割当日がある場
合はその日に、発行される新株予約
権全てが当初の条件で行使されま
たは取得されて普通株式が交付さ
れたものとみなし、取得価額調整式
において「１株当たり払込金額」と
して普通株式１株当たりの新株予
約権の払込価額と新株予約権の行
使に際して出資される財産の普通
株式１株当たりの価額の合計額を
使用して計算される額を、調整後取
得価額とする。調整後取得価額は、
かかる新株予約権の割当日の翌日
以降、新株予約権無償割当ての場合
にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合には
その翌日以降、これを適用する。上
記にかかわらず、取得または行使に
際して交付される普通株式の対価
が上記の時点で確定していない場
合は、調整後取得価額は、当該対価
の確定時点において発行される新
株予約権全てが当該対価の確定時
点の条件で行使されまたは取得さ
れて普通株式が交付されたものと
みなして算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを
適用する。但し、本⑤による取得価
額の調整は、当会社または当会社の
子会社の取締役、監査役、執行役そ
の他の役員または従業員に対して
ストック・オプション目的で発行さ
れる普通株式を目的とする新株予
約権には適用されないものとする。
（ｂ）本号（ａ）に掲げた事由によるほか、
以下の①乃至③のいずれかに該当する
場合には、当会社はＡ種種類株主等に
対して、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整後取得価額、適
用の日及びその他必要な事項を通知し
たうえ、取得価額の調整を適切に行う
ものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他
の株式会社の発行済株式の全部の
取得、株式移転、吸収分割、吸収分
割による他の会社がその事業に関
して有する権利義務の全部もしく
は一部の承継または新設分割のた
めに取得価額の調整を必要とする
とき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ
以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後の取得価額の算出に
28
当たり使用すべき時価につき、 他方
の事由による影響を考慮する必要
があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、
当会社が保有する普通株式の数を
除く。 の変更または変更の可能性
）
を生ずる事由の発生によって取得
価額の調整を必要とするとき。
（ｃ）取得価額の調整に際して計算が必要な
場合は、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ）取得価額調整式に使用する普通株式１
株当たりの時価は、調整後取得価額を
適用する日（但し、取得価額を調整す
べき事由について株式会社東京証券取
引所（以下、「東京証券取引所」とい
う。）が提供する適時開示情報閲覧サ
ービスにおいて公表された場合には、
当該公表が行われた日）に先立つ連続
する30取引日の東京証券取引所が発表
する当会社の普通株式の普通取引の売
買高加重平均価格（以下、「VWAP」と
いう。）の平均値（円位未満小数第２
位まで算出し、その小数第２位を四捨
五入する。以下同じ。）とする。なお、
「取引日」とは、東京証券取引所にお
いて当会社普通株式の普通取引が行わ
れる日をいい、VWAPが発表されない日
は含まないものとする。
（ｅ）取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額
との差額が0.1円未満にとどまるとき
は、取得価額の調整はこれを行わない。
但し、本（ｅ）により不要とされた調
整は繰り越されて、その後の調整の計
算において斟酌される。
（５）普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千
代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（６）普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式
対価取得請求に要する書類が前号に記載
する普通株式対価取得請求受付場所に到
達したときまたは当該書類に記載された
効力発生希望日のいずれか遅い時点に発
生する。
（７）普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発
生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ
種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が
指定する株式会社証券保管振替機構また
は口座管理機関における振替口座簿の保
有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
当会社は、2020年８月１日以降いつでも、当
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会社の取締役会が別に定める日（以下、「金
銭対価償還日」という。）が到来することを
もって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の10日前までに書面による通知（撤回
不能とする。）を行った上で（当該書面通知
を行った日を、以下、「通知日」という。）、
法令の許容する範囲内において、金銭を対価
として、Ａ種種類株式の全部または一部（但
し、 一部の取得は、 1,000株の整数倍の株数に
限る。）を取得することができる（以下、 「金
銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、
当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得
するのと引換えに、Ａ種種類株式１株当たり
の払込金額相当額に下記に定める償還係数を
乗じた額に当該金銭対価償還に係るＡ種種類
株式の数を乗じて得られる額（但し、金銭対
価償還日が2023年７月１日以降の場合には、
(i)当該額、 または(ii)当該金銭対価償還に係
るＡ種種類株式について通知日において普通
株式対価取得請求が行われたものとみなして
算出する当該Ａ種種類株式の取得と引換えに
交付する普通株式の合計数に、通知日の前日
の東京証券取引所における当会社の普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）を乗じた額のいずれか
高い方の金額とする。）を、Ａ種種類株主に
対して交付するものとする。また、金銭対価
償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交
付する金銭に１円に満たない端数があるとき
は、これを切り捨てるものとする。
Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分
比例その他当会社の取締役会が定める合理的
な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべ
きＡ種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の
①乃至⑥のいずれの期間に属するかの区分に
応じて、 以下の①乃至⑥に定める数値をいう。
① 2020年８月１日から2021年６月30日まで
：1.13
② 2021年７月１日から2022年６月30日まで
：1.25
③ 2022年７月１日から2023年６月30日まで
：1.38
④ 2023年７月１日から2024年６月30日まで
：1.52
⑤ 2024年７月１日から2025年６月30日まで
：1.68
⑥ 2025年７月１日以降 ：1.85
７．株式の併合または分割、募集株式の割当て等
（１）当会社は、Ａ種種類株式について株式の分
割または併合を行わない。
（２）当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の
割当てを受ける権利または募集新株予約権
の割当てを受ける権利を与えない。
（３）当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割
当てまたは新株予約権無償割当てを行わな
い。
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第８条（単元株式数） 第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、１００株とする 当会社の普通株式の単元株式数は、１００株と
し、Ａ種種類株式の単元株式数は、１株とする。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（新設） 第19条の２（種類株主総会）
１．第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催
される種類株主総会について準用する。
２．第15条、第17条及び第19条の規定は、種類株
主総会について準用する。
３．第16条第１項の規定は、会社法第324条第１
項の規定による種類株主総会の決議につい
て、第16条第２項の規定は、会社法第324条
第２項の規定による種類株主総会の決議に
ついて、それぞれ準用する。
以上
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