6778 アルチザ 2019-12-13 17:15:00
第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会社名：株式会社アルチザネットワークス
代表者名：代表取締役社長執行役員 床次 直之
（ コ ー ド 番 号 ： 6778 東 証 二 部 ）
問い合わせ先：取締役常務執行役員管理本部長 清水 政人
（ 連 絡 先 ： 0 4 2 - 5 2 9 - 3 4 9 4 ）
第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）
の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第７回新株予約権（以
下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年１月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 12,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 367 円（総額 4,404,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 897 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
1,200,000 株であります。
本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自
己株式（1,491,000 株（2019 年 12 月 13 日現在）
）を活用する予定です。
（５） 資 金 調 達 の 額
1,531,604,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額 1,281 円
行使価額の修正条件 行使価額は、2020 年１月７日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が
行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」とい
う。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 91.5％に相
当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下
回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」とい
う。
）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約
権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株予約
権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定すること
ができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知するこ
とにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
1
取得すること、割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新
株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株
予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結
予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別
記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記
「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東
証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額
は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、1990 年の創業以来、
「次世代通信インフラの構築に貢献する」というミッションの下、通信
インフラの開発現場において使用される、先端電子技術を応用した通信機器試験装置開発に取り組んで
参りました。当社の強みは、少数精鋭のソフトウェア・ハードウェア開発エンジニアを中心とした、ユ
ニークでタイムリーな製品の企画・開発を行うだけでなく、完全ファブレスによる柔軟な製造オペレー
ションを実現していることにあり、現在に至るまでこれを継続して参りました。当社が取り組む二つの
製品セグメントである「モバイル・ネットワーク・ソリューション（移動体通信基地局向け試験装置）
」
及び「IP・ネットワーク・ソリューション（データセンター向けネットワーク機器）
」は、国内外の大手
通信事業者・大手通信機器メーカーのハイエンドユーザーに広く使用され、高い信頼を得ております。
当社は、固定通信方式に対応した製品開発からスタートいたしましたが、その後、技術領域を移動体
通信のコアネットワーク、無線アクセスネットワークへと進化させて参りました。そして、創業約 10 年
後の 2001 年７月には、
『次世代通信インフラを実現するエキスパート集団』として、東証マザーズに株
式公開を果たしました。その後、時代のニーズは移動体無線通信に大きくシフトするに至り、当社は、
2007 年、国内大手通信事業者が行う LTE（※１）の試作実験プロジェクトへの参画に続いて、2010 年に
は、無線技術を応用した最初の自社製品「DuoSIM（※２）
」を開発するに至りました。当該製品は、無線
アクセス端末側インタフェース（※３）だけでなく、コアネットワーク側インタフェース（※４）も搭
載することで、両方のインタフェースを使用した高速・大容量の過負荷試験を同時に行うことが可能と
なり、当社のみが実現できる画期的な LTE 基地局過負荷試験装置として、現在も世界市場において高い
認知を得ております。当該「DuoSIM」は、国内モバイル通信の最大手キャリアである NTT ドコモ、通信
機器メーカーである NEC、富士通、海外ではフィンランドの NOKIA を筆頭に、有数のオペレーター、ベ
ンダーから採用いただいております。さらにこれに続いて、2013 年には、LTE-Advanced（※５）に対応
した「DuoSIM-A」をリリースし、C-RAN（※６）テスター市場において、重要な役割を担っております。
このように、当社は、世界最高レベルの品質・機能・性能の製品を東京で開発、国内で製造し、世界に
発信し続けております。
第４世代移動通信方式（４G/LTE）に続く、第５世代移動通信方式（５G）は、
「高速・大容量」
「高信
頼・超低遅延通信」
「超大量端末との接続」という技術的特徴から、IoT（※７）
、AI（※８）
、４K/８K
映像伝送、AR/VR（※９）
、自動運転、遠隔医療などへの応用が期待されております。また、ここ数年、
国内外の大手通信事業者 通信機器メーカーにより、 通信方式の商用化へ向けた実証実験が行われ、
・ ５G
国内大手通信事業者は、2020 年の東京オリンピックを前に、本格的な５G 商用サービスを開始する予定
であります。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
2
このような業界動向の中、当社は、
「超高速」「４G」の 100 倍の最高伝送速度）「大容量」
（ 、 （単位面積
当たりで「４G」の 1,000 倍以上のシステム容量の大容量化）「高信頼・低遅延通信」「４G」の 10 分の
、 （
１の通信遅延）「超大量端末との接続」「４G」の 100 倍以上の同時接続数）といわれているハイレベル
、 （
で多様な５G 基地局の試験ニーズに対応すべく、2018 年２月には、岩手県滝沢市に滝沢デベロップメン
トセンターを竣工させ、この中に大規模な通信機器試験設備を設置し、 製品開発及び５G 基地局テス
５G
トの拠点として活動を始めております。また、近隣の岩手県立大学とは、人材の供給・採用だけでなく、
当社と関連する技術をもつ研究室と産学共同プロジェクトも検討しております。2019 年には、当社にと
って「５G」初のフラッグシップ製品となる「DuoSIM-５G」の出荷を始め、既存顧客からの本格的採用が
相次ぐに至っております。2020 年には、当社創業 30 年を迎えますが、今後も旺盛な起業家精神を維持
し、直近の「５G」だけでなく、今後台頭が予想される「５G＋サービス（※10）
」や「プレ６G サービス
（※11） に対応した継続的な製品開発・テストサービスを中心に、
」 積極的な事業展開を図って参る所存
であります。
以上のような、長期間にわたり継続されていく「５G」及び「６G」の最先端移動体通信に向けた研究
開発が継続的に求められる業界に、迅速かつ適切に対応していくためには、サービスが開始される時期
の３～５年前から開発を始める必要があり、常に開発投資を先行し続けることが不可欠となります。ま
た、上記の通りハイレベルで多様な「５G」等の技術的ニーズに対応するためには、優秀なエンジニア等
の人材の確保と教育、
最先端の開発設備の拡充が、
投資の中で最も重要であると当社は考えております。
過去において、
「２G」と「３G」「３G」と「４G」のような、重複した技術の同時開発を行って参りまし
、
た。現在取り組んでいる「４G」及び「５G」の同時開発におきましては、従来よりも技術的難易度の上
がった
「５G」
が非常に大きな研究開発となったため、
ここ数年の研究開発費は大幅に増加いたしました。
前期末より「５G」の売上も計上し始め、研究開発投資の回収フェーズに入っておりますが、今後予想さ
れる「５G」 「６G」
及び の同時開発を見据えた研究開発投資の準備を開始する時期が近づいております。
そのため、財務基盤の強化と負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスを行い、今後想
定される長期的かつ継続的な「５G」及び「６G」の開発に必要な投資に備えることが重要であると、当
社はここに判断した次第であります。今般の資金調達により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の
構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダ
ーの利益の最大化に努めて参ります。
なお、
今回のエクイティ ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
・
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載して
おります。
（※１）LTE（Long Term Evolution）
：移動体通信の通信規格の一種で、第３世代移動通信方式（３G）
に複数の新技術を追加することにより、高速化を実現する規格のことで第４世代移動通信方式
（４G）に区分される。
（※２）DuoSIM（Dual と Simulation を合わせた造語）
：当社の LTE 基地局過負荷試験装置の製品名。
「一
つのシステムで、
二つのインタフェースのシミュレーションができる」
という意味に由来する。
（※３）スマートフォンなどの携帯端末側との接続部。
（※４）光ケーブル等を介して情報の伝送が行われる有線ネットワーク側との接続部。
（※５）LTE-Advanced：LTE の更なる大容量、高度化を実現する無線システム。
（※６）C-RAN（Centralized Radio Access Network）
：集中型無線アクセスネットワークのことで、複
数の無線部を集中して管理する無線ネットワークの構成技術。
（※７）IoT（Internet of Things）
：様々な「モノ（物）
」がインターネットに接続され、情報交換する
ことにより相互に制御する仕組み。
（※８）AI（Artificial Intelligence）
：人工知能。人間の思考をコンピュータで代用する仕組み。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
3
（※９）AR/VR（Augment Reality/Virtual Reality）
：拡張現実（実在する風景にバーチャルの視覚情報
を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張するという技術） 仮想現実
・ （現物・
実物ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザの五感を含む感覚を刺激
することにより作り出す技術及びその体系）のこと。
（※10）５G＋サービス：
「５G」も LTE 同様、初期の技術仕様との互換性を継続しながら進化し続けるこ
とが予想される。
「５G＋」とは、
「６G」に向けて進化し続ける技術仕様のことをいう。
（※11）プレ６G サービス：2030 年頃にスタートが予想される第６世代通信方式を前にプレマーケティ
ング的に開始される試験サービスのこと。
プレ６G サービスは、
2030 年代直前頃に予測される。
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的
となる株式の総数は 1,200,000 株です。
• 本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、
下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社
が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。
）を行うことが
できますので、
当社の裁量により、
割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、
又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、当初 1,281 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各
行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 91.5％に相
当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は 897 円（発行決議日の
東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下
限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2020 年１月７日から 2023 年１月
６日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることがで
きません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
• 割当日の翌取引日以降、2022 年 12 月７日までの間において、当社の判断により、当社は割当予
定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以
下「行使指定」という。
）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件を
満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し
（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引日
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
4
以内（以下「指定行使期間」という。 に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
）
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付される
こととなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当
社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と 956,200 株（発行
決議日現在の発行済株式数の 10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定す
る必要があります。
• ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った
場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止
指定期間」という。
）として、2020 年１月９日から 2022 年 12 月６日までの間の任意の期間を指
定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020 年
１月７日から 2022 年 12 月２日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止
指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受
けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うこと
はできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースに
より開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際には
その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020 年１月７日以降、2022 年 12 月６日までの間のいずれかの５連続取引日の
東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2022 年 12 月７日以降 2022 年 12 月 14 日まで
の期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない
場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日
前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保
証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請
求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株
予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
5
予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定
や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっており
ます。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が 1,200,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 9,562,000 株の
12.55％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使に
際しては、全て当社の保有する自己株式が交付される予定です。
• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社
が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、
当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われ
ないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供
給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 897 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 1,077 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である必要が
あり、また、上記「
（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度
に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められること
となっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となって
いること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 897 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されており、
株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
す。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
6
たします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可
能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,541,604,000 10,000,000 1,531,604,000
（注）１. 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと
仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又
は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券
届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,531,604,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調
達の主な目的」に記載しておりますとおり、
「５G」関連の研究開発を目的として、下記のとおり充当す
る予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
「５G」関連の研究開発投資
・エンジニア等の人材確保に伴う採用費や給与、外注費とい
った人件費 1,531 2020 年１月～2023 年１月
・ソフトウェアプログラムや電子回路開発用ツール等の最先
端の開発設備の拡充
合計 1,531
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかっ
た場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する
予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出
予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の方針に沿って事業を展開する上で適切な配
分等を勘案しそれぞれの費用に充当していく予定であります。
２． 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
ここ数年、国内外の大手通信事業者・通信機器メーカーによる第５世代移動通信方式（５G）の商用化
に向けた実証実験が行われ、国内大手通信事業者は、2020 年の東京オリンピックを前に、本格的な５G 商
用サービスを開始する予定であります。このニーズに対応すべく、当社は 2019 年に、
「５G」の商用化に
伴う、通信事業者及び通信機器メーカーによるテスターマーケットにおいて、
「５G」初のフラッグシップ
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
7
製品となる「DuoSIM-５G」の出荷を始め、既存顧客からの本格的採用が相次ぐに至っております。今後、
長期間にわたり継続されていく「５G」及び「６G」等の最先端移動体通信に向けた研究開発が継続的に求
められる業界において、迅速かつ適切に対応し、更なる市場シェアの拡大と当社の成長を図り、差別化さ
れた製品開発を行うために、引き続き継続的な研究開発を進めて参ります。上記差引手取概算額につきま
しては、かかる研究開発を実現するための研究開発投資（エンジニア等の人材確保に伴う採用費や給与、
外注費といった人件費及びソフトウェアプログラムや電子回路開発用ツール等の最先端の開発設備の拡
充）に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機
関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤
坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株
式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使
用されているモンテカルロ シミュレーションを用いて、
・ 本新株予約権の価値評価を実施しております。
価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに
株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による
取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内です
みやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点
で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生す
ること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金
額を当該評価と同額となる金367円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予
約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本
新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたし
ました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断
について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもので
もないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が
提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考に
しつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
8
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 1,200,000 株（議決権 12,000 個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 9,562,000 株（総議決権数 80,496 個）に対し最大 12.55 ％
（当社議決権総数に対し最大 14.91％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、資産と負債のバランスを考慮しつつ、過度の希薄化を招
かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発
行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 1,200,000 株に対し、当社株式の過去
６か月間における１日あたり平均出来高は 267,594 株であり、一定の流動性を有していること、②本新
株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断に
より任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得
る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2019 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 15,316 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：14,933 株
資 本 関 係 （2019 年７月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
9
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 735,965 666,186 650,948
総 資 産 12,955,112 12,480,089 10,914,876
１株当たり純資産(円) 3,654,066 3,307,610.91 3,231,954.86
営 業 収 益 662,831 691,021 575,055
営 業 利 益 98,782 122,970 47,821
経 常 利 益 101,038 123,047 48,119
当 期 純 利 益 71,743 77,273 34,252
１株当たり当期純利益(円) 356,204.10 383,659.20 170,059.21
１株当たり配当金(円) 372,400 595,825 198,600
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する
確認書の提出を要しません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野
村證券株式会社が、2019 年 10 月頃、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達した
いという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社
が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有して
いるため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定
している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンス
において豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待
できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定によ
り、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要
があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株
式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら
適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2019 年７月１日付第 18 期決算公告に
おける 2019 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・
預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,091,875 百万円、流動資産計：10,863,575 百万円）を保有
していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長床次隆志が全株式を所有する資産管理会社である有
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
10
限会社エス・エイチ・マネジメントは、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定
です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新
株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
なお、有限会社エス・エイチ・マネジメントは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使
の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知
しております。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新
株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．募集の目的
及び理由 （２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第
５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場
合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予
定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、
また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものと
します。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
11
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年７月 31 日現在）
（注）
床次 隆志 23.95％
有限会社エス・エイチ・マネジメント 9.91％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 3.10％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.64％
東 政光 1.36％
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 1.30％
内田 満 1.12％
床次 直之 0.94％
望月 薫 0.86％
竹内 秀明 0.85％
（注）１．割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回
の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．上記のほか、当社保有の自己株式 1,491,000 株（15.59％）
（2019 年 12 月 13 日現在）があります。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につなが
るものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴う
ものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年７月期 2018 年７月期 2019 年７月期
売 上 高 1,991,168 2,335,818 2,630,498
営業利益又は営業損失（△） △155,851 △672,696 74,402
経常利益又は経常損失（△） △138,826 △674,144 66,417
親会社株主に帰属する当期純利益又は
親 会 社 株 主 に 帰 属 す △180,527 △856,704 117,628
る 当 期 純 損 失 （ △ ）
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は
△22.37 △106.15 14.57
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 （△ ） ( 円 )
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 10.00 － －
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 521.55 396.15 411.12
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
12
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 13 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 9,562,000 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年７月期 2018 年７月期 2019 年７月期
始 値 640 円 851 円 968 円
高 値 1,013 円 1,173 円 1,379 円
安 値 552 円 774 円 690 円
終 値 855 円 968 円 1,051 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 1,011 円 1,041 円 896 円 1,282 円 1,500 円 1,624 円
高 値 1,056 円 1,080 円 1,310 円 1,638 円 1,671 円 1,678 円
安 値 940 円 850 円 896 円 1,266 円 1,481 円 1,226 円
終 値 1,051 円 896 円 1,295 円 1,516 円 1,603 円 1,232 円
（注）12 月の株価については、2019 年 12 月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月 12 日
始 値 1,253 円
高 値 1,268 円
安 値 1,227 円
終 値 1,232 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
13
（別紙）
株式会社アルチザネットワークス第７回新株予約権発行要項
株式会社アルチザネットワークス第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下の
とおりとする。
1. 新株予約権の総数 12,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債
等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合
を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,200,000 株と
の目的である株式 する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」と
の 種 類 及 び 数 いう。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式
）
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 6 項に定める調整前
第
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 1,281 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
14
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1) 2020 年 1 月 7 日以降、 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通
第
知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の 91.5％に相当する金額の 10 円未満
の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前
に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正
後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 897 円（ただし、第 6 項第(1)
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める
払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
）
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券
若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは
当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主
（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対価
）
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
15
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当
ての場合を含む。
）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）
又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
）
普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）に
関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定
義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)
号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使
価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通
株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、
） 当該下方修正等
が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等
修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等
修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③
の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
16
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を
準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いもの
について、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日
の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は
権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとす
る。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を
適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の
平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
17
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加
した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。 の発行に際して払込みがなされた額
） （本項第(2)
号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払
込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④において
は）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関
して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数を除く。 及び当該取得条項付株式等の取得と引換
）
えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第
(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基
づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。 及び取得価額等修正日
）
に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
18
かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額
及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本
項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2020 年 1 月 7 日から 2023 年 1 月 6 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。 ただし、 当社普通株式に係る株主確定日、 その前営業日及び前々営業日（機
構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ
する場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取 得 条 項 を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日
において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を
取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予
約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに
当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と
同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者
に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 367 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 4,404,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2020 年 1 月 6 日
割 当 日
13. 新 株 予 約 権 の 2020 年 1 月 6 日
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
19
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行 使 請 求 及 び に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行
払 込 の 方 法 い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われ
ることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の
当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）
17. 新 株 予 約 権 の みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社みずほ銀行 立川支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等 の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生
する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に
振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付す
る。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置
の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。
22. 申 込 期 間 2020 年 1 月 6 日
23. 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 367 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2019 年 12 月 13 日の東証における当
社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
この文書は、当社の第７回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
20