6777 Ｊ－ＳＡＮＴＥＣ 2020-05-12 15:10:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2020 年５月 12 日
各 位
会 社 名 ｓ ａ ｎ ｔ ｅ ｃ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 鄭 元鎬
（コード番号：６７７７）
問合せ先 執行役員業務部長 山下 英哲
（TEL 0568-79-3535）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月に開催予定の当社第 41 回定時株主総会で承
認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行
する方針を決議するとともに、同株主総会において移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議す
ることといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の背景と目的
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という
観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
（２）移行の時期
本年６月開催予定の当社第41回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認い
ただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会及び
監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行いま
す。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙の通りです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020年6月17日（水）
定款変更の効力発生日 2020年6月17日（水）
以上
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（別紙）変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、 株主総会及び 第４条 当会社は、 株主総会及び
取締役会のほか、次の機 取締役会のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条～第17条 （条文省略） 第５条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は15名 第18条 （現行どおり）
以内とする。
２ 前項の取締役のうち、監
（新 設） 査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（取締役の選任の方法） （取締役の選任の方法）
第19条 取締役は、株主総会にお 第19条 取締役は、株主総会にお
いて選任する。 いて、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任す
る。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新 設） ４ 当会社は、会社法第329
条第３項により法令又は
本定款に定める監査等委
員である取締役の員数を
欠くことになる場合に備
え、株主総会において補
欠の監査等委員である取
締役を選任することがで
きる。
（新 設） ５ 前項の補欠の監査等委
員である取締役の選任
に係る決議が効力を有
する期間は、当該決議に
よって短縮されない限
り、当該決議後２年以内
に終了する最終の事業
年度に関する定時株主
総会の開始の時までと
する。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は選任後 第20条 取締役（監査等委員であ
２年以内に終了する事業 る取締役を除く。 の任期
）
年度のうち最終のものに は、選任後１年以内に終
関する定時株主総会終結 了する事業年度のうち最
の時までとする。 終のものに関する定時株
主総会終結の時までとす
る。
（新 設) ２ 監査等委員である取締役
の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する
定時株主総会終結の時ま
でとする。
２ 増員又は補欠として選 ３ 補欠として選任された監
任された取締役の任期 査等委員である取締役の
は、在任取締役の任期の 任期は、退任した監査等
満了する時までとする。 委員である取締役の任期
の満了する時までとす
る。
第21条～第22条 （条文省略） 第21条～第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、 第23条 取締役会の招集通知は、
会日の３日前に各取締 会日の３日前までに各取
役、各監査役に対して発 締役に対して発する。た
する。 ただし、緊急の必要 だし、緊急の必要がある
があるときは、この期間 ときは、この期間を短縮
を短縮することができ することができる。
る。
２ 取締役、監査役の全員の ２ 取締役全員の同意がある
同意があるときは、招集 ときは、招集の手続を経
の手続を経ないで取締役 ないで取締役会を開催す
会を開催することができ ることができる。
る。
第24条～第25条 （条文省略） 第24条～第25条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与そ 第26条 取締役の報酬、賞与その
の他の職務執行の対価と 他の職務執行の対価とし
して当会社から受ける財 て当会社から受ける財産
産上の利益（以下「報酬 上の利益（以下「報酬等」
等」という。）は、株主 という。）は、株主総会の
総会の決議によってこれ 決議によって監査等委員
を定める。 である取締役とそれ以外
の取締役とを区別してこ
れを定める。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第27条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
２ 当会社は、社外取締役と ２ 当会社は、取締役（業務
の間で、当該社外取締役 執行取締役等であるもの
の会社法第423条第１項 を除く。）との間で、当
の責任につき、善意でか 該取締役の会社法第423
つ重大な過失がないとき 条第１項の責任につき、
は、金150万円以上であら 善意でかつ重大な過失が
かじめ定める金額又は法 ないときは、金150万円
令が定める額のいずれか 以上であらかじめ定める
高い額を限度として責任 金額又は法令が定める額
を負担する契約を締結す のいずれか高い額を限度
ることができる。 として責任を負担する契
約を締結することができ
る。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第399
条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事
項を除く。 の決定の全部
）
又は一部の決定を取締役
に委任することができ
る。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は、４名 （削 除）
以内とする。
（監査役の選任の方法）
第29条 監査役は、株主総会にお （削 除）
いて選任する。
２ 監査役の選任決議は、議 （削 除）
決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（監査役の任期）
第30条 監査役の任期は、選任後 （削 除）
４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任し （削 除）
た監査役の補欠として選
任された監査役の任期
は、退任した監査役の任
期の満了する時までとす
る。
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現 行 定 款 変 更 案
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議に （削 除）
よって常勤の監査役を選
定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、 第29条 監査等委員会の招集通
会日の３日前までに各監 知は、会日の３日前まで
査役に対して発する。た に各監査等委員である取
だし、緊急の必要がある 締役に対し発する。ただ
ときは、この期間を短縮 し、緊急の必要があると
することができる。 きは、この期間を短縮す
ることができる。
２ 監査役全員の同意があ ２ 監査等委員である取締役
るときは、招集の手続を の全員の同意があるとき
経ないで監査役会を開催 は、招集の手続きを経な
することができる。 いで監査等委員会を開催
することができる。
（監査役会の決議方法） (監査等委員会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法 第30条 監査等委員会の決議は、
令に別段の定めがある場 法令に別段の定めがある
合を除き、監査役の過半 場合を除き、議決に加わ
数をもって行う。 ることができる監査等委
員である取締役の過半数
が出席し、その過半数を
もって行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第34条 監査役会に関する事項 第31条 監査等委員会に関する
は、法令又は本定款のほ 事項は、法令又は本定款
か、監査役会において定 のほか、監査等委員会に
める監査役会規程によ おいて定める監査等委員
る。 会規程による。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主 （削 除）
総会の決議により定め
る。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、監査役（監査 （削 除）
役であった者を含む。 の
）
会社法第423条第１項の
責任につき、善意でかつ
重大な過失がない場合
は、取締役会の決議をも
って、法令の定める限度
をもって、その責任を免
除することができる。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 当会社は、社外監査役と （削 除）
の間で、当該社外監査役
の会社法第423条第１項
の責任につき、善意でか
つ重大な過失がないとき
は、金150万円以上であら
かじめ定める金額又は法
令が定める額のいずれか
高い額を限度として責任
を負担する契約を締結す
ることができる。
第37条～第38条 （条文省略） 第32条～第33条 （現行どおり）
第39条 執行役員の任期は２年 第34条 執行役員の任期は２年と
とし、選任及び退任の時 し、選任及び退任の時期は
期は取締役に準ずるもの 取締役（監査等委員である
とする。なお、退任、辞任、 取締役を除く。以下本項に
補充選任、その他の取扱 おいて同じ。）に準ずるも
いについても取締役に準 のとする。なお、退任、辞
じるものとする。 任、補充選任、その他の取
扱いについても取締役に
準じるものとする。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
第40条～第45条 （条文省略） 第35条～第40条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過
措置）
１ 当会社は、監査役（監査役で
あったものを含む。 ）の第41
回定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第423条第1
項の責任につき、善意かつ重
大な過失がない場合は、取締
役会の決議によって、法令の
定める限定の範囲で、その責
任を免除することができる。
２ 社外監査役 （社外監査役であ
ったものを含む。 ）の第41回
定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第423条第１項
の責任を限定して負担する契
約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の
定款第36条第2項の定めると
ころによる。
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