6776 天昇電 2019-08-20 14:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 20 日
各 位
会 社 名 天昇電気工業株式会社
代表者名 取締役社長 石川 忠彦
(コード番号：東証２部 ６７７６)
問合せ先 取締役経理本部長 沼口 和成
（TEL ０４２－７８８－１８８０）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要
（１）処分期日 2019 年 9 月 5 日
（２）処分株式数 当社普通株式 417,800 株
（３）処分価額 １株につき 418 円
（４）資金調達の額 174,640,400 円
（５）処分方法 第三者割当による処分
（６）処分予定先 タキロンシーアイ株式会社
（７）その他 本自己株式処分につきましては、金融証券取引法による有価証券届出書を
提出しております。
２．処分予定先の選定理由
当社は、プラスチック製品加工業として、自動車分野、物流産業資材分野、機構品分野の事業運営を
行っております。
自動車分野は、ほとんどの自動車メーカーや自動車部品メーカーとの取引を行っており今後も安定成
長が期待できる事業であります。物流産業資材分野においては、コンテナー、ラック製品、雨水貯留浸
透槽製品、医療廃棄物容器等の当社製品ラインナップを拡大してきており、特に、雨水貯留浸透槽製品
の需要が増加してきております。機構品分野においては、家具、住宅設備、家電、音響機器等の製品を
取扱っており、特に製品に対する華飾（高級感や品格を付与すること）を施した新製品の提案を市場に
対して積極的に行うことで、需要を増加させております。
これまで物流産業資材分野においては、個々の製品の販売拡大に注力してまいりました。今後更なる
成長を遂げていくためには、例えば雨水貯留浸透槽製品だけでなく、パイプや配管、シートなど幅広く
製品を製造し、当社製品の周辺部分についても提供を可能にすることが検討課題となっております。し
かしながら、当社単独の設備や技術をもって取り組むには限界もあるため、今後は他社の有する技術や
ノウハウ、設備等を活用することも検討課題の一つと考えておりました。また、機構品分野においても、
現状、当社が有する華飾技術等を活かして製品価値を高めてまいりましたが、より質感や耐久性の高い
製品を製造することが必要になると考えております。
当社は、2019 年３月末時点で、当社の発行済株式総数 17,014,000 株の 2.46％に相当する 417,836 株
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の自己株式を保有する状況となっていたため、当社が保有する自己株式を有効活用する方法を検討して
おり、当社といたしましては、当社が保有する自己株式を処分することによってシナジーが期待できる
企業と資本関係を構築し、関係強化を進めることで上記の課題を解決することが合理的であると考えて
おりました。このように、当社が他社との資本関係の構築によって上記の課題を解決する途を模索して
いた状況の下、タキロンシーアイ株式会社から当社が保有する自己株式の譲渡の申し出を受け、同社と
の交渉を通じて、協業の可能性を検討することといたしました。
タキロンシーアイ株式会社は、高度なプラスチック加工技術を有するとともに、プラスチック等の素
材に関する基礎研究も行っており、かかる基礎研究も含めて蓄積した技術やノウハウを核として建築資
材事業、環境資材事業、高機能材事業、機能フィルム事業の４つのセグメントにて事業を展開しており
ます。タキロンシーアイ株式会社の建築資材事業と環境資材事業では、当社の物流産業資材分野におい
て取扱っている製品の周辺領域に位置づけられる製品が幅広く取り扱われており、同社との連携を図る
ことで、当社製品の取扱いの幅を広げることも期待できます。また、タキロンシーアイ株式会社が有す
るプラスチック等の素材に関する技術やノウハウは、当社の機構品分野における製品の素材の開発に対
して活用できる可能性があり、今後、同社との協業により、当社の成形加工技術をより一層活かした製
品を開発・製造することが期待できます。
タキロンシーアイ株式会社としても、当社株式を保有することによって当社との関係強化を図り、当
社の精密射出成形や金型設計製作技術との連携によって、自動車関連分野等の新規分野へビジネス展開
ができることを期待しているとのことです。
このように、タキロンシーアイ株式会社と資本関係をもつことで連携強化を図っていくことが当社の
課題を解決できる可能性が期待でき、且つ当社の将来の企業価値を増加させるためにも有用であると判
断し、タキロンシーアイ株式会社を本自己株式処分の割当予定先として選定いたしました。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 174,640,400 円
② 発行費用等の概算額 1,300,000 円
③ 差引手取概算額 173,340,400 円
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の
概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に係るアドバイザリー費用、書類作成費用等
であります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
矢吹第 2 工場建設資金 173 百万円 2020 年 3 月～9 月
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４． 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、国内拠点の 1 つである矢吹工場にてプラスチック成形事業を営んでおり主に物流産業資材製
品、医療廃棄物容器、雨水貯留浸透槽製品等の自社製品を生産してまいりましたが、これらの自社製品
の受注が増加してきており、矢吹工場のみでは今後見込まれている受注増加に対応することが難しくな
ることが想定されます。そこで、当社は、従前から、自己資金及び借入金により、同工場敷地内に第２
工場を増築することで生産能力の増強を図り、自社製品の受注増加に対応することを決定しておりまし
た（2018 年 12 月 19 日開示）
。
このような状況の中、タキロンシーアイ株式会社より、当社が保有する自己株式の譲渡の申し出を受
けたため、本自己株式処分により調達する資金につきましては、かかる矢吹第２工場建設資金の一部に
充当し、残額は、従来からの予定のとおり、自己資金、借入金にて対応することといたしました。なお、
2019 年６月より工事着工しており、工事代金の支払いについては、工事の進捗状況に応じて段階的に支
払うことを予定していることから、支出予定時期は 2020 年３月から９月の７カ月間にわたって支出す
ることを予定しております。支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
５． 処分条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、2019 年８月 20 日開催の取締役会決議日の直前営業日である 2019 年
８月 19 日の東京証券取引所における当社株式の終値 418 円といたしました。取締役会決議の前日
としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断した
ためです。
処分価額 418 円につきましては、直近１ヶ月（2019 年７月 19 日から 2019 年８月 18 日）にお
ける当社株式の終値平均値 345 円（円未満切捨）に対して 121.2%を乗じた額であり、直近３ヶ月
（2019 年５月 19 日から 2019 年８月 18 日）における当社株式の終値平均値 326 円（円未満切捨）
に対して 128.2%を乗じた額であり、直近６ヶ月（2019 年２月 19 日から 2019 年８月 18 日）にお
ける当社株式の終値平均値 299 円（円未満切捨）に対して 139.8%を乗じた額となっております。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利な処分価額には該当せず、合
理的なものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査役全員（３名、うち２名は
社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に対して特に有利な処分
価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、417,800 株（議決権数 4,178 個）であり、その希薄化の規模は、
2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 17,014,000 株に対して 2.46%（2019 年３月 31 年
現在の議決権数 165,920 個に対して 2.52%）となります。
当社としては、本自己株式処分は、当社とタキロンシーアイ株式会社との協同関係を模索するこ
とを目的とするものであり、当社とタキロンシーアイ株式会社が有機的に連携し、協同することに
より、将来的に当社の企業価値を向上させることに資するものであると考えておりますので、本自
己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断してお
ります。
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６． 処分予定先の選定理由等
（１） 処分予定先の概要
（１） 名 称 タキロンシーアイ株式会社
（２） 所 在 地 大阪市北区梅田三丁目１番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 齋藤 一也（2019 年 4 月 1 日就任）
塩化ビニル等の各種樹脂製品及びこれらの樹脂と鉄線等の複合製品
（４） 事 業 内 容 の製造・加工及び販売並びにこれらの製品を使用した各種の装置及
びその工事
（５） 資 本 金 15,189 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1935 年 12 月
（７） 発 行 済 株 式 数 97,500,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 3,412 名（連結）
（10） 主 要 取 引 先 （販売先）
タキロンマテックス株式会社
シーアイマテックス株式会社
CIPS アドバンス株式会社
（仕入先）
伊藤忠商事株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
三井住友信託銀行株式会社
Citibank,N.A.
伊藤忠商事株式会社 51.01%
タキロンシーアイ共和会 5.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3.70%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.43%
（12） 大株主及び持株比率 積水樹脂株式会社 1.48%
日本生命保険相互会社 1.42%
株式会社カネカ 1.35%
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1.15%
GOVERNMENT OF NORWAY 1.15%
東ソー株式会社 1.10%
当事者間の関係
（13）
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当
該当事項ありません。
状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財務状況（連結）
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決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産 49,435 百万円 69,909 百万円 74,310 百万円
総資産 88,997 百万円 141,116 百万円 138,251 百万円
１株当たり純資産 685.44 円 700.99 円 746.42 円
売上高 75,118 百万円 147,805 百万円 150,650 百万円
営業利益 4,339 百万円 8,363 百万円 9,080 百万円
経常利益 4,519 百万円 8,204 百万円 9,200 百万円
親会社株主に帰属する
2,695 百万円 6,579 百万円 6,391 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 37.95 円 67.49 円 65.62 円
１株当たり配当金 14 円 18.円 26 円
※処分予定先であるタキロンシーアイ株式会社は東京証券取引所第一部に上場しており、同社が同取
引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日 2019 年６月 27 日）に記載している
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
備状況」において、反社会的勢力に対する基本方針を「タキロンシーアイグループ企業行動基準」
に定め、警察や外部専門機関と連携し情報収集し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断、排除する
旨を表明しており、同社グループおよびその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係
がないものと判断しています。
（２） 処分予定先を選定した理由
上記「２．処分予定先の選定理由」を参照ください。
（３） 処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先であるタキロンシーアイ株式会社が、本自己株式処分により取得する当
社株式を中長期的に保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、処分予定先であるタキロンシーアイ株式会社から、払込期日から２年以内に
本自己株式処分により割当する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡
を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対
し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり
ます。
（４） 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるタキロンシーアイ株式会社の払込みに要する財産の存在について、
割当予定先であるタキロンシーアイ株式会社が 2019 年６月 26 日に関東財務局に提出している第
124 期有価証券報告書（自 2018 年４月１日 至 2019 年３月 31 日）に記載の連結貸借対照表
において、現預金 68 億 35 百万円を保有しており、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現
金及び預金が確保されていることを確認しており、同社による本自己株式処分の払込みに関して
確実性があるものと判断しております。
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７． 処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年 3 月 31 日現在） 処分後
三甲不動産株式会社 34.57% 三甲不動産株式会社 34.57%
三井物産株式会社 13.82% 三井物産株式会社 13.82%
松井証券株式会社 3.51% 松井証券株式会社 3.51%
株式会社ワコーパレット 3.05% 株式会社ワコーパレット 3.05%
シャープ株式会社 2.93% シャープ株式会社 2.93%
菊地 茂男 2.87% 菊地 茂男 2.87%
株式会社三井住友銀行 2.77% 株式会社三井住友銀行 2.77%
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 1.48% タキロンシーアイ株式会社 2.45%
三井化学株式会社 1.46% 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 1.48%
株式会社十六銀行 1.29% 三井化学株式会社 1.46%
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 大株主及び持株比率については、
2019年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
3. 持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。
８．今後の見通し
今回の株式取得により、当社グループの連結業績に与える影響は現在精査中であります。2020 年 3
月期業績予想に影響があった場合には、速やかに開示いたします。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者から意見入手及び株主意志
確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
売上高 15,367 百万円 15,548 百万円 17,621 百万円
営業利益 1,279 百万円 1,261 百万円 948 百万円
経常利益 1,271 百万円 1,160 百万円 976 百万円
親会社株主に帰属する
964 百万円 810 百万円 589 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 58.12 円 48.81 円 35.50 円
１株当たり年間配当額 3円 3円 3円
１株当たり純資産 274.23 円 320.53 円 354.29 円
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（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
株式数 発行株式数に対する比率
発行済株式数 17,014,000 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）における
－株 －%
潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における
－株 －%
潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における
－株 －%
潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始値 183 233 372
高値 286 436 396
安値 103 203 150
終値 240 380 274
② 最近６か月間の状況
2月 3月 4月 5月 6月 7月
始値 234 円 247 円 275 円 279 円 293 円 315 円
高値 255 円 298 円 338 円 311 円 355 円 378 円
安値 226 円 243 円 256 円 267 円 293 円 308 円
終値 249 円 274 円 281 円 301 円 315 円 352 円
③ 発行決議日前営業部における株価
2019 年 8 月 19 日
始値 401 円
高値 470 円
安値 401 円
終値 418 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上
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