6775 ＴＢグループ 2021-07-29 16:50:00
第三者割当による新株式の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 29 日
各 位
会社名 株式会社ＴＢグループ
代表者名 代表取締役会長兼社長 村田 三郎
（コード番号：6775 東証第 2 部）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 信岡 孝一
（TEL 03 － 5684 － 2321）
第三者割当による新株式の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主
の異動に関するお知らせ
当社は、本日 2021 年 7 月 29 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式「以
下、本新株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。また、本第三者割当により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主
の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本第三者割当による新株発行
１．募集の概要
（１）払込期日 2021 年８月 25 日
（２）発行新株式数 普通株式 1,098,900 株
（３）発行価額 1 株につき金 182 円
（４）調達資金の額 199,999,800 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記３．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照下さい。
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先） 株式会社ホスピタルネット 1,098,900 株
（６）その他 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とします。
２．募集の目的及び理由
1）当社の現状
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、主たる連結子会社２社、関連会社１社等で
構成されており、ＬＥＤ表示機及びデジタルサイネージＬＥＤ部門の企画・販売を中心としたＬＥＤ
事業と、ＰＯＳ／ＥＣＲ部門の開発・製造・販売及びＳＡ（ストアオートメーション）機器事業を展
開してまいりました。当社グループは、
「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」という社是のもと、ＬＥ
Ｄ事業およびＳＡ機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビジネスモデルを創り、グッド３
１
Ｋ（環境・健康・観光）分野でニッチトップ経営を目指しております。
前期はコロナ禍の影響を大きく受け 2021 年３月期第４四半期連結会計期間は、売上高６億 13 百万
円（前年同期は６億 30 百万円、16 百万円の売上高の減少）、営業損失１億 6 百万円（前年同期は１億
5 百万円の営業損失、１百万円の損失の増加）、経常損失 84 百万円（前年同期は１億 19 百万円の経常
損失、35 百万円の損失の減少）
、親会社株主に帰属する四半期純損失は 1 億 57 百万円（前年同期は 1
億 62 百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、５百万円の損失の減少）と業績回復が遅れてい
ます。
また 2021 年３月期通期連結会計年度は、売上高 24 億 56 百万円（前年同期は 30 億 70 百万円、6 億
14 百万円の売上高の減少）、営業損失 4 億 61 百万円（前年同期は１億 58 百万円の営業損失、３億３
百万円の損失の増加）
、経常損失３億 78 百万円（前年同期は２億円の経常損失、１億 78 百万円の損失
の増加）
、親会社株主に帰属する当期純損失は４億 38 百万円（前年同期は２億 72 百万円の親会社株
主に帰属する当期純損失、１億 65 百万円の損失の増加）と厳しい業績となりました。
上記のとおり、当社グループは、地方経済の低迷による主力の既存事業の中小小型ＬＥＤ看板の販
売低迷によるものと、新規事業の業績への貢献の遅れによるものと、更に、新型コロナウイルスの影
響に伴い当社主力市場である中小飲食店へのＬＥＤ看板等の販売の低迷により前連結会計年度にお
いて、営業損失４億 61 百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失４億 38 百万円を計上し、15 期連
続の営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在
しています。
このような状況の中、当社グループではが安定的な黒字化を達成するために当期において、グッド
３Ｋ（環境・健康・観光）分野におけるニッチトップがとれる、時流に沿った商品にフォーカスし「半
旧倍新」
「共創と協業」の経営戦略を推進致します。第 88 期（2021 年４月～2022 年３月末）の経営ス
ローガン「NEXT ステージ（ハード＆ＤＸ）へ、今がチャンス！」を掲げ、従来型の「ハードセールス
主体」のビジネス形態をシステム＋情報＋保守サービスのソリューション型収益モデルによるリカー
リングビジネスへの取り組みに変えていきます。各事業会社の強みを生かしシナジー効果の高い会社
との資本提携を積極的に展開し、増収増益体制の構築を目指します。
前期「コロナ禍」を受け、業績が奮わず赤字事業となったＳＡ／まゆ玉事業／ホテル事業の事業再
編・再構築を進め、ＩＴ化、リモート化、ヘルステックを推進していきます。またコロナ禍の教訓か
ら“ＤＸ“化（デジタルトランスフォーメーション）が次の成長戦略と捉え、デジタル技術とデータ
を活用し、ＴＢグループの強みである LED デジタルサイネージ機器＆システムとレジＰＯＳ、顧客ユ
ーザーを活かしたサイネージ・コンテンツ配信等のソリューションビジネスを進めます。さらにコロ
ナ対応ビジネスとしてセルフレジ事業を本格化します。
また、当社子会社のＭＡＹＵＤＡＭＡ株式会社（所在地：東京都文京区本郷三丁目 26 番６号 代
表者：代表取締役 中野義雄）が運営するカプセル型ホテル「ＭＡＹＵＤＡＭＡ」事業は、インバウ
ンドビジネスが回復過程に戻るまで、リモートワークオフィスへの活用を進め、高性能クリーンエア
システムを搭載した宿泊用カプセルボックス「クリーンまゆ玉」をエッセンシャルワーカー市場の鉄
道・道の駅等へ展開します。また当グループの取引先である有力ホテル及び国公立病院/自治体をベー
スとしたスマートヘルスネット事業の展開を始めます。
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、株主還
元を含む今後の資本政策の機動性を確保するため、2021 年６月 29 日開催の定時株主総会にて資本金
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および資本準備金の額の減少（資本金の額 4,056,589,685 円のうち 3,350,000,000 円を減少）なら
びに剰余金の処分（その他資本剰余金の処分額：4,771,441,189 円）の決議を行い、2021 年７月 30 日
にこれら決議の効力発生日を予定しております。こうした施策を行う一方で、資本を活用した事業資
金の確保を検討しており、増資による資金使途として“with コロナ“事業および“アフターコロナ“事
業への資本投下を優先的に実施し、当期の黒字転換を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、
直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
本第三者割当による新株式の発行を実施することにより“with コロナ“事業および“アフターコロ
ナ“事業の展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の
向上が図れると判断しております。
(当該資金調達の方法を選択した理由)
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の
達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第
三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調
達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を
検討いたしました。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社グループは、2021年4月30日付けで金
融機関を通じ政府系セーフネット資金60百万円（無担保無保証、金利0％、２年間据え置き）及び
代表取締役保証の制度融資40百万円を調達しました。また当社子会社の株式会社ＴＯＷＡも本年
１月から４月の間に金融機関を通じ２行から105百万円を無担保無保証２年及び３年据え置きの条
件で調達しました。これにより事業継続資金は確保いたしました。
尚、2021年６月29日開催の第87期定時株主総会にて資本金および資本準備金の額の減少ならび
に剰余金の処分を定時株主総会にて決議いたしました。これにより繰越利益剰余金の欠損を填補
し財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保しました。
一方で、今後“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業などの新事業を機動的に推進
して当下半期に黒字転換し当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うこ
とは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなりま
す。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、当社は、新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金
調達を選択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の
発行より割高であります。また、当社の利益剰余金について過年度の累損が解消されていない点
および無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、
長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資
金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより
“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の展開が可能となり、当社グループの事業拡
大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に
繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将
来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
199,999,800 2,550,000 197,449,800
（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行に係る諸費用2,550,000千円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約700,000千円、弁護
士費用600,000円、 有価証券届出書作成費用1,000,000千円、割当予定先調査費250,000千円
を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（２）調達する資金の具体的使途
（手取金の具体的な使途）
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 株式会社スマートヘルスネット（新設会社）の事業
運転資金 100 2021 年９月～2022 年４月
② 次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシス
47 2021 年９月～2022 年３月
テム開発及びマーケティング費用
③ 次世代通信（５Ｇ及び Wi-Fi６）を活用したデジタ
ルサイネージネットワークシステムの企画開発と 50 2021 年９月～2022 年３月
マーケティング費用
① 株式会社スマートヘルスネット（新設会社）の事業運転資金
現在、日本は人口割合で４人に１人が 65 歳以上（3,617 万人／2020 年）の高齢化社会となり、更
に医療技術の進化により「人生 100 年の時代」を迎える一方、自立した生活を送れる期間とされる健
康寿命は女性 74.79 歳／男性 72.14 歳（参照：厚生労働省ホームページ「令和２年版 厚生労働白書」
平均寿命と健康寿命の推移 2016 年度値）とされ、
「健康寿命」の重要性が社会問題となりつつありま
す。
2000 年に当社代表取締役である、村田三郎が病院入院患者の ＱＯＬ（クオリティオブライフ）の
質的向上を図る趣旨で「病院をホテル化する」という目的で設立した割当予定先である株式会社ホス
ピタルネット（所在地：大阪市北区西天満四丁目８番 17 号、代表取締役：武田 利信 以下、
「ホス
ピタルネット」といいます。
）は、2000 年設立当時普及率の低かった患者のベッドサイドへのテレビ
設置ビジネス（病院向けプリペイドカードシステム）を展開し、国立病院／全国自治体病院から導入
を開始し、病院を中心に約４千施設（2021 年６月末時点）に設置導入し、生産累計台数は約 70 万台
（2021 年３月末時点）にのぼります。現在患者ベッドサイドへのテレビ設置を主に、 49 万台（2021
約
年６月末時点）が稼働中です。また、テレビ、冷蔵庫等を制御する病院向けプリペイドカードシステ
ムは患者のＱＯＬの質的向上と同時に看護師の業務軽減（働き方改革）にも繋がり、設置導入が大病
院から普及が拡がり必需品と考えられるほど現在では多くの病院で利用されています。
この度、当社はホスピタルネットの協力会社として介護施設及びリモート在宅システム事業をスタ
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ートすることといたしました。本事業は、ホスピタルネットの病院における永年の実績と信用を横展
開し、新分野における垂直立ち上げを予定しています。
当社は、本事業の実現に向け医療法人向けソリューションを展開すべく、成長戦略の一環としてス
マートヘルス分野でトップのプラットフォーマーを目指して 2021 年９月を目途に株式会社スマート
ヘルスネット（以下、
「スマートヘルスネット」といいます。
）を新規設立いたします。
なお、スマートヘルスネットの事業は以下に記載する３つの事業を柱とすることを想定しておりま
す。
事業Ａ：病院・介護施設の患者向けハイスピード Wi-Fi 事業
病院の患者向けネットワークの高度化を実現する Wi-Fi システム事業です。トライバンドシステム
で病院内の基幹ネットシステムとは干渉せず、患者が自由に利用できる Wi-Fi システムとなり、接続
した患者のスマーフォンに広告を表示することが可能です。Wi-Fi 自体でキャッシュレスで課金がで
きるシステムを内蔵しており、病院のＤＸ化に貢献し、オンラインサービスの一環として初期の導入
費を抑えて導入可能であり、病院施設側の負担なくネットワークの拡張などデジタル化が実現でき、
Wi-Fi 通信の電波干渉トラブルを解消する新たな通信規格：トライバンド Wi-Fi の技術がキーとなり
ます。また、Wi-Fi を経由し、企業広告サイトへの誘導することができることからアフィリエイト広
告収益を 2021 年末頃より見込んでおります。
本事業においては、直接医療行為に関わらないサービスの提供を中心に事業展開することから、現
状では許認可を必要とする医療機器自体の販売等は想定しておりません。
事業Ｂ：スマートロボット事業
取引先である医療法人／クリニック／介護／ホテル施設において、中国・アメリカ企業から導入し、
日本国内でのロボットテクノロジー会社にてカスタマイズするスマートロボットのレンタル事業を
展開することを予定しております。スマートロボットは、リモートコントロールによる配膳及びイン
フォメーションサービスロボットや除菌ロボットを開発し、更にＡＩ機能を活用した多言語コミュニ
ケーション対話や伝言サービス及び利用者家族から入居者への荷物などの手渡しといった活用も想
定しております。
またその際にロボットの会話機能を活用して患者へのメッセージを残すこともできることや、患者
の様子伺いの質問など会話することで、患者－患者家族間において、アフターコロナを意識したコミ
ュニケーションの円滑化を図ることが可能です。また、除菌ロボットは定期的に病室を巡回して空間
除菌などを実施するとともに患者の様子などのカメラ機能を使って確認できる機能をもっています。
スマートヘルスネットにおけるビジネスモデルは、病院に併設する売店及び食堂に設置し、デリバリ
ーサービスとして月額レンタル方式での提供により設立当初より収益を上げることを予定していま
す。
事業Ｃ：富裕層向けヘルスツーリズム事業
インバウンド需要が盛んだった一昨年までは中華圏からの訪日観光客による健康診断並びに持病
に関するセカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。（出典：外務省統計「ビザ
（査証）発給統計 2016 年、2019 年版」により、医療滞在ビザの発給件数 2014 年で 611 件、 2019
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年で 1,653 件）このように中国をはじめとした近隣諸国において「健康」を維持した状態での「長寿」
を願うニーズが高まっています。当社グループは近隣諸国をターゲットとする遠隔医療・健康診断の
斡旋・健康管理顧問及び病院専門医紹介等の事業を推進するために検討を重ねています。
スマートヘルスネットでは、こうしたニーズに対応すべく、多くの症例実績等を有する医師の組織
化に取り組み、ヘルスツーリズム振興機構（NPO 法人日本ヘルスツーリズム振興機構 東京都千代田
区神田錦町 3-21-1311 代表者名 理事長 下光 輝一）とも連携を図る予定であり、富裕層を対象
としたヘルスツーリズム事業を実施いたします。具体的には、中国及び東南アジアの旅行会社及び富
裕層倶楽部及び保険会社と連携して顧客の開発を行います。本ビジネスモデルはスマートヘルスネッ
トが病院/ホテルそれぞれと契約して、紹介手数料を収受することを見込んでおります。なお、本件事
業は 2022 年４月以降の収益化を目指しております。
また旅行業として取扱手数料も収益となります。中国及びアジアの顧客とは事前にリモートでドク
ターとマッチングし、そのドクターの所見をベースに診療内容を設定します。来日してまずドクター
との面談を実施後具体的な治療計画を決定し、ホテルに滞在しながら病院での一連の検診や治療を実
施いたします。
また、アフターコロナ禍を見据え、ニーズの高い新規事業として日本国内における多くの症例実績
等を有する医師を紹介しラグジュアリーホテルの長期滞在者を対象とした健診相談ビジネスを始め
ます。また地方の有名観光地での有力ホテルと有名病院とオンラインでマッチングするヘルスツーリ
ズムを展開して地方再生に寄与することを目標としています。
なお、医療ツーリズムを推進するにあたって医療ツーリズムのコーディネイト業務が中心となるた
め、旅行業務そのものは旅行業者と提携して進めて行きます。特に中国及びアジアの旅行業者との提
携を目指しております。現状では旅行業法に基づく旅行業登録は想定しておりません。
スマートヘルスネットは、2022 年春頃より黒字化を見込んでおりますが新設会社であり新規事業を
展開することから、当初より収益は見込まれないため、当社より設立時出資金として拠出する 100 百
万円については当面必要な運転資金（人件費（法定福利費含む） 諸経費等）
、 として約７ヶ月間の期間、
補填するため当該資金使途へ 60 百万円、スマートロボット及び Wi-Fi 関連商品仕入代金として 40 百
万円を充当いたします。なお、スマートヘルスネットへは出資金として当社より拠出を予定しており、
当社が出資金の全額を拠出し、完全子会社として設立を予定しております。
なお、前回ファイナンスによる第１回新株予約権における資金使途である「スマートヘルスケア」
分野におけるＡＩ／ＩＯＴ企画開発であるＡＩスピーカーを活用した音声によるテレビ、照明やエア
コンの制御ソフトウェアの研究開発、５Ｇ機器を見込んだサーモグラフィー、ウェアラブル端末とい
ったスマートヘルスケア機器の企画開発は、第１回新株予約権による資金調達が実現次第、当社が企
画開発を実施いたします。本第三者割当による調達資金は上記に記載したような事業を行う会社の事
業資金となります。
②次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用
当社は、ヘルステック事業領域の強化に向け、ＡＩ機能が付いたスマートタブレットの開発を予定
しています。実装を予定するＡＩ機能はインフォームドコンセントのための各種プログラム機能と患
者の検診結果やバイタルデータ及び生活内容などをベースに患者の症状が急に現れる急性期からの
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回復後の健康行動を変容させるＡＩによる健康回復アドバイスプログラム機能を予定いたします。
またスマートタブレットには健康回復のための各種サプリメントや商材の紹介ページ コマース）
（e
をプリインストールし、希望者には契約メーカーから無料でサンプルが送られます。収益はサンプル
提供メーカーからの広告料収入とその後の販売に対して手数料を予定しています。開発と併せてサー
ビス拡大のためのマーケティング（代理店開発及び説明会実施、そのための販売ツール制作など）を
実施する予定です。
本件事業を推進すべく、
当社においてＡＩ機能が付いたスマートタブレットの開発費用として 30 百
万円、サンプル e コマースの企画開発とマーケティング費用として 17 百万円を充当することを予定
しています。
③ 次世代通信（５Ｇ及び Wi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムの企画開
発とマーケティング費用
現在 2025 年春に開催する日本国際博覧会（大阪・関西万博）の準備とそれに合わせた大阪スマート
シティ構想が推進されております。当社ではこうしたスマートシティプロジェクトに参加するともに、
次世代通信（５Ｇ及び Wi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムである５Ｇの
共用アンテナと連動したデジタルサイネージの開発を予定しております。
具体的な当社が開発を予定する次世代デジタルサイネージは、各種センサ―を内蔵し様々な防災情
報や防犯情報を反映したシステムとして利用できることを予定しております。これに加えて、地方自
治体と連携して遅れているミリ波の５Ｇアンテナを各主要携帯キャリアが共有して利用できる５Ｇ
共用アンテナとしても利用できることを予定しております。各キャリアは個別に高いコストをかけて
設置することなく費用面で安価に５Ｇアンテナが設置できることでミリ波の５Ｇ普及につながると
いった面で活用されることを期待しております。
本件事業は、当社が過去 70 年にわたって培ってきたデジタルサイネージのノウハウ及び実績を活
かし、次世代通信（５Ｇ及び Wi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステム事業を
展開するものです。本システムは全国展開を予定しており、そのシステムの企画開発とマーケティン
グ費用に 50 百万円を充当します。なお、前回ファイナンスによる第１回新株予約権における資金使
途である「デジタルサイネージ」の高精細ビジョンの開発によるものとは別の新たに上記に記載した
ような特徴を有した次世代デジタルサイネージの開発となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的使途」に記載の使途に充当することで、当社グループにおける収益基盤の一層
の拡大を図るとともに、自己資本を拡充することによって、企業価値の向上を図ることができるため、
本第三者割当は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
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５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式の１株当りの払込金額につきましては、2021年７月29日の取締役会決議の前営業日であ
る2021年７月28日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である182円
といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 （平成22年４月１日 日本証券業協
会）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、
株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準と決定することとされていること。
上記２点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当
であると判断したためであります。
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月、
３ヶ月並びに６ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ179円（１ヶ月平均） 、184円（３ヶ月平
均）、178円（６ヶ月平均）となっており、今回の払込金額は、１ヶ月平均に対しては1.68％のプレ
ミアム、３ヶ月平均に対しては1.09％のディスカウント、６ヶ月平均に対しては2.25％のプレミア
ムとなります。日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割
当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議
の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）
に 0.9 を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、直近日の株価が当社の企業価値
を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払込金額182円につきまし
ては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発
行には該当しないものと判断しております。
また、当社取締役会にて、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本株式の発行価額の算定
方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価
格を反映していると思われる本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値と同額として
おり、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められず、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先
に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
なお、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎は、割当予定先の株主であり代表取締役会長を
兼務していること、当社取締役である武田利信は、割当予定先の取締役を兼務していることから、
本新株式の発行について特別の利害関係を有するため、当該決議には参加しておりません。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により増加する新株式数 1,098,900 株は、現在の発行済株式総数 9,419,142 株に対し
11.67％（2021 年３月 31 日現在の当社総議決権数 93,904 個に対しては 11.70％）の割合で希薄化が生
じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向
けた戦略的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、
企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 株式会社ホスピタルネット
② 所 在 地 大阪府大阪市北区西天満４丁目８番 17 号
③ 代表取締役会長 村田 三郎
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 武田 利信
④ ハード&システム事業
事 業 内 容
メディカル・サポート事業
⑤ 資 本 金 ５億 4,940 万円（2021 年４月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2000 年１月６日
⑦ 発 行 済 株 式 数 4,724 株（2021 年４月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 33 名（2021 年４月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 全国の病院及び医院、健診施設、並びに全国レンタル事業会社
⑪ 主 要 取 引 銀 行 りそな銀行
株式会社ビッグサンズ 65.18％
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＴＢグループ 15.01％
（2021 年４月 30 日現在）
資本関係 当社は割当予定先の普通株式 709 株（持株比率
15.01％）を保有しています。割当予定先は当社
の普通株式 197,100 株（持株比率 2.1％）を保
有しています。
人的関係 当社代表取締役会長である村田三郎が、当該会
社の代表取締役会長を、当社取締役である武田
利信が、当該会社の代表取締役社長を、当社常
⑬ 当 社 と の 関 係 等
務取締役である信岡孝一が、当該会社の取締役
をそれぞれ兼務しております。
取引関係 当社子会社の株式会社Ｍビジュアルと割当予定
先との間でセットトップボックス販売における
取引関係があります。
関連当事者へ 当該会社は当社の持分法適用関連会社であり、
の該当状況 関連当事者に該当します。
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⑭ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 1,157,568 1,138,593 1,163,781
総 資 産 2,414,963 2,395,341 2,378,699
１株当たり純資産（円） 245,039.80 241,023.07 246,355.09
売 上 高 1,494,250 1,504,831 1,337,159
営業利益又は営業損失（△） 73,869 61,530 28,371
経常利益又は経常損失（△） 84,881 57,662 37,992
当期純利益又は当期純損失（△） 20,366 2,350 17,027
１株当たり当期純利益又は
4,311.18 497.46 3,604.38
１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） - - -
注）当社は、割当予定先について、割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否
かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都
港区赤坂二丁目８番 11 号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領し
ました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の
報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が
反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所
に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社グループにおける新規事業資金が不足していることから第三者割当による資金調達
を検討しており、当社としては事業パートナーとして協力関係を深めることで、当社が目指す
“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の早期立ち上げに寄与できる割当予定先の選定
を検討しておりました。
そこで、2021年７月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎より、割当予定先の取締役
会に対して、上記の「２．募集の目的及び理由」に記載の趣旨を説明し、出資検討を要請したとこ
ろ当社に出資を行い資本関係の強化に伴う提携を深めることで、当社グループが有する取引先のネ
ットワークや営業力を活用することで、ホスピタルネットが商標を保有するテレビも見られるタブ
レット「スマテレ®」（商標登録ＮＯ5465698号）の新たな事業展開が期待できることで「共創」と
「協業」による事業シナジーの効果を高められること、また、それらにより実効性とパートナーシ
ップ関係の深化を促進させることで、今後の事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となること
から新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。
なお、当社グループと割当予定先とは、相互に株式を持ち合う関係であり、また当社代表取締役
会長兼社長である村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しております。
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（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向で
ある旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当によ
り取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住
所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報
告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告
内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書
を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うと
のことでありました。当社としても、割当予定先の2021年３月期の財務諸表の記載により流動資産
額９億64百万円と現預金においても十分な金額を保有していることを確認しており、2021年６月30
日付の預金通帳の写しにて直近の財務状況を再度確認していることから、当社としてかかる払込み
に支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募集後
株式会社ビッグサンズ 7.49% 株式会社ホスピタルネット 12.32%
村田 三郎 2.54% 株式会社ビッグサンズ 6.71%
株式会社日本カストディ銀行（信
2.47% 村田 三郎 2.27%
託口４）
楽天証券株式会社 株式会社日本カストディ銀行（信
2.35% 2.22%
託口４）
株式会社ホスピタルネット 2.09% 楽天証券株式会社 2.10%
北浜ＩＲファンド第３号投資事業 北浜ＩＲファンド第３号投資事業
1.99% 1.78%
有限責任組合 有限責任組合
塚田 晃一 1.50% 塚田 晃一 1.34%
五十嵐 博明 1.44% 五十嵐 博明 1.29%
日本証券金融株式会社 1.41% 日本証券金融株式会社 1.26%
木村 敏数 1.33% 木村 敏数 1.19%
（注）2021 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の持株比率は、2021 年３月 31
日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2021 年３月 31 日現在における発
行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
ただし、持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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８．今後の見通し
今後、本第三者割当により調達した資金をこれまで記載させていただきました資金使途に従い各事業
に資金投下をしていく予定でありますが、当社グループの 2022 年３月期の連結業績予想に与える影響
につきましては、軽微であると考えております。なお、今後業績予想に影響を与える事項が確認できた
場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から意
見の入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連結売上高 2,907,270 千円 3,070,797 千円 2,456,533 千円
連結営業損失 △242,569 千円 △158,315 千円 △461,828 千円
連結経常損失 △322,394 千円 △200,249 千円 △461,828 千円
親会社株主に帰属する当 △438,423 千円
△318,733 千円 △272,691 千円
期純損失
1 株当たり当期連結純損失 △36.28 円 △30.31 円 △43.81 円
1 株当たり配当金 ― ― ―
1 株当たり連結純資産 155.54 円 137.02 円 90.47 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 29 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 9,419,142 株 100.0%
現時点の転換価額（行使価額）に
―株 ―％
おける潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 740 円 254 円 128 円
高値 760 円 420 円 304 円
安値 206 円 106 円 120 円
終値 254 円 129 円 175 円
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②最近 6 か月間の状況
2021
２月 ３月 ４月 ５月 ６月
１月
始値 169 円 169 円 172 円 176 円 168 円 195 円
高値 177 円 185 円 178 円 180 円 262 円 205 円
安値 167 円 168 円 170 円 166 円 162 円 169 円
終値 170 円 173 円 175 円 167 円 197 円 170 円
③発行決議日前営業日における株価
2021 年７月 28 日
始値 183 円
高値 187 円
安値 181 円
終値 181 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
割当日 2019 年 10 月４日
資金調達の額 200,000,000 円
転換価額 311 円
募集時における発行済株式数 8,776,058 株
割当先 プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合
当該募集における潜在株式数 643,086 株
発行時における当初の資金使途・支 ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の
出予定時期 企画・開発資金：2019 年 10 月～2020 年９月
② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費
用：2019 年 10 月～2020 年９月
③ 「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資
金：2020 年４月～2020 年９月
現時点における資金の充当状況 ① 「デジタルサイネージ」 高精細ビジョン、 次世代型製品の企
画・開発資金：50 百万円
② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費
用：100 百万円
③ 「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資
金：50 百万円
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・第三者割当による第１回新株予約権の発行
割当日 2019年10月４日
発行新株予約権数 11,941個（新株予約権１個につき100株）
発行価額 新株予約権１個につき463円（総額 5,528,683円）
発行時における調達予定資金の額 405,552,183円（差引手取額概算額 401,402,183円）
（差引手取り概算額） （内訳） 新株予約権発行分 5,528,683円
新株予約権行使分 400,023,500円
割当先 プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合
募集における発行済株式数 8,776,058株
当該募集による潜在株式数 1,194,100株
現時点における行使状況 0個が行使済であり、11,941個については未行使となります。
発行時における当初の資金使途・ ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品
支出予定時期 の企画・開発資金：2020年1月～2022年９月
② インバウンド関連事業機器開発及びマーケティング費
用：2020年1月～2022年９月
③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資
金：2020年４月～2022年９月
現時点における充当状況 ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の
企画・開発資金：－百万円
② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング
費用：－百万円
③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI／IOT企画開発資
金：－百万円
注）新株予約権発行分にて調達した 5,528,683 円については、発行諸費用 4,150,000 円に充当しており、
差額の 1,402,183 円については当社銀行口座にて保管しております。
11．発行要項
本株式の発行要項につきましては、末尾に記載される別紙「株式会社ＴＢグループ 募集株式の発行要
項」をご参照ください。
Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前述のとおり、本第三者割当による本新株式の発行により、当社の主要株主及び主要株主である筆頭
株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
異動する株主の概要については、「Ⅰ．本第三者割当による新株発行 ６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対す
る割合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前（2021 年７月 1,971 個
2.10% 第5位
29 日現在） （197,100 株）
12,960 個
異動後 12.36％ 第１位
（1,296,000 株）
（注） １．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2021 年３月 31 日現在の総株主の議決権の
数 93,904 個に本第三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数 10,989 個を加
算した総株主の議決権の数 104,893 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
2021 年８月 25 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績及び経営体制への影響はありません。
以上
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（別紙）
株式会社ＴＢグループ
募集株式の発行要項
１． 募集株式の数
普通株式 1,098,900 株
２． 払込金額
1 株あたり 182 円
３． 払込金額の総額
199,999,800 円
４． 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金額：99,999,900 円
増加する資本準備金額：99,999,900 円
５． 申込日
2021 年 8 月 25 日
６． 払込期日
2021 年 8 月 25 日
７． 募集又は割当方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
株式会社ホスピタルネット 1,098,900 株
８． 払込取扱場所
９． 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 池袋支店
１０． その他
（１） 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２） その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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