6771 池上通 2019-05-09 15:00:00
取締役の報酬額(総枠)の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
会 社 名 池 上 通 信 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 清森洋祐
（コード番号 6771 東証第１部）
問合せ先 取締役上席執行役員
経理統括本部長 小 原 信 恒
（TEL 03 - 5700 - 1121）
取締役の報酬額(総枠)の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額（総枠）
を改定（以下「本改定」といいます。
）するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
の導入を決議し、本改定および本制度に関する議案を 2019 年６月 27 日開催予定の第 78 回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）に付議することとしましたので、下記のとおり、お知らせします。
記
１．本改定の目的等
当社の取締役の報酬総枠は、2015 年 6 月 26 日開催の第 74 回定時株主総会において、年額 2
億 5,000 万円以内（うち社外取締役分 年額 3,000 万円以内）とご承認いただき、今日に至っ
ています。
この度、更なる企業価値向上を図るため、当社事業の発展、継続的な業績の向上を目指し、
その成果に対するインセンティブとして、業績連動報酬を取締役（社外取締役を除く）に新た
に付与するとともに、 多様性の確保も含め、 取締役会のガバナンス機能強化のための取締役の
増員等も考慮し、 取締役の報酬総枠を年額 3 億 8,000 万円以内（うち社外取締役分 年額 3,000
万円以内）と改定させていただくことを、本株主総会に付議する予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得
られることを条件とします。
なお、本株主総会では、上記「１．本改定の目的等」の報酬額(総枠)とは別枠で、本制度を新たに導入
し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願
いする予定です。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 3,000 万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 とします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分に
ついては、取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 10,000 株以内（ただし、本株主総
会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含
みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数
を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の
事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が締結されることを条件とします。なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
以 上