6770 アルプスアルパイン 2019-06-21 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 アルプスアルパイン株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 栗山 年弘
（コード：6770、東証第 1 部）
問合せ先 経営企画統括部 統括部長 小林 淳二
（TEL（03）5499-8026（IR 部門直通）
）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 19 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 42,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,797 円
（４） 処 分 総 額 75,474,000 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）５名
数並びに処分株式 21,600 株
の 数 当社の取締役を兼務しない執行役員 13 名 20,400 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様との一層
の価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下併せて「対象取締役等」
といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。また、2019年６月21日開催の第86回定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、対象取締役に対し、2016年６月23日開催の第83回定時株主総会に
おいてご承認頂いた既存の報酬枠年額７億円以内（うち社外取締役報酬年額１名あたり1,000万円以内。使用人
兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内にて新たに金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として40年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、従来の株式報酬型ストック・オプション制度と同様、年 200,000 株以内
（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含む。 又は株式併合が行われた場合、
） その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社
の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。 とし、
） その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げ
ます。 を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、
） 当社
の取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として
有能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭
報酬債権合計75,474,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、本金銭報酬債権を現物出資す
ることにより当社普通株式42,000株を割り当てることといたしました。また、譲渡制限期間につきましては、
本制度が対象取締役等に対して長期インセンティブ報酬として機能するよう、株主の皆様からご承認いただい
た40年間とし、任期満了又は定年その他正当な事由で退任した場合等に譲渡制限を解除することとしておりま
す。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 18 名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己
株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月19日から2059年７月19日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は
執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式（以下「本割当株式」という。）の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員のいずれの地位を
も任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。）により、譲
渡制限期間が満了する前に退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職後すみやかに、譲
渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定し
た時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める退任又は退職時点において保有する本割当株式の数のうち、対象取締役等の2019年6月21日
（第86回定時株主総会開催の日）から退任又は退職日までの役務提供期間（月単位）に応じて予め定め
られた割合の株式数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）と
する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の
決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める
数の本割当株式の全てについて、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解
除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第87期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2019年６月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である1,797円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上