6770 アルプスアルパイン 2019-05-28 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 28 日
各 位
会 社 名 アルプスアルパイン株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 栗山 年弘
（コード：6770、東証第 1 部）
問合せ先 経営企画統括部 統括部長 小林 淳二
（TEL（03）5499-8026（IR 部門直通）
）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 28 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 21 日開催予定の第 86 回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締
役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期インセ
ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権（以下「金銭報酬債
権」といいます。 を支給することとなるため、
） 本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給する
ことにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2016 年６月 23 日開催の第 83
回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額は年額７億円
以内（うち社外取締役報酬年額１名あたり 1,000 万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
い。 とご承認をいただいております。
） また、その範囲内において、新株予約権を用いた株式報酬型ストッ
ク・オプションを付与することについても、ご承認いただいております。本株主総会では、上記の報酬枠
内にて、新たに譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
る予定です。なお、株主の皆さまにかかるご承認をいただけましたら、従来の株式報酬型ストック・オプ
ション制度は廃止することとし（既に付与済みのものを除く。、今後、株式報酬型ストック・オプション
）
の新たな付与は行わない予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数は、従来の株式報酬型ストック・
オプション制度と同様、年 200,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする
当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） そ
の他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合
には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式とし
ての当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、
1 円未満の端数は切り上げます。 を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
）
ならない範囲において、当社の取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①本株式の割当を受けた日より
40 年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分
を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保
権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に
開設する専用口座で管理される予定です。本制度は、40 年間という長期の譲渡制限期間を設けることで、
実質的に対象取締役が退任するまで譲渡制限を解除しない長期インセンティブ報酬として機能すること
を意図しております。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給する予定です。
以 上