6768 タムラ製 2020-05-29 15:00:00
ストックオプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社 タムラ製作所
代 表 者 名 代表取締役社長 浅田 昌弘
（コード番号 6768 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
経営管理本部長 橋口 裕作
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－３９７８－２０３１
ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 29 日開催の取締役会において、ストックオプションの実施等を目的として、
特に有利なる条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、下記のとおり、2020
年６月 25 日開催予定の当社第 97 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１． ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2005 年６月に役員制度改革として執行役員制度を導入し、取締役に対する報酬制度を大幅
に見直し、従前の役員退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、取締役（社外取締役を除く、
以下同様）および執行役員に対する報酬制度を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株
主と共有する立場に置くことにより、株価上昇および企業価値増大への意欲や士気を高めることを目
的とし、次のとおりとするものであります。
当社の取締役および執行役員に対し、退任日の翌日から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使
に際して払込みをなすべき金額を 1 株当たり 1 円とする株式報酬型ストックオプションとして、下記
「新株予約権の発行要領」に記載のとおり、新株予約権を無償で発行するものであります。
なお、当社取締役の報酬等の額につきましては、2018 年６月 27 日開催の第 95 期定時株主総会にお
いて、基本報酬とは別枠で、取締役に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する
報酬の経済価値の対価として 40 百万円以内とすることを決議いただいておりますが、取締役に対し
ては、当該報酬等の額の範囲内でストックオプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、
ご承認をお願いするものであります。
また、今後も取締役および執行役員に対し、在任中の各年度における当社株主総会での承認可決を
条件として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていくことを予定し
ております。
２． 新株予約権の発行要領
(１) 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） 5名 214 個
当社執行役員 9名 174 個
(２) 新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 38,800 株を上限とする。
なお、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につ
き株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または
株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整を行う。かかる調整は、当該時点で
権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株
未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換およびこれらの場合に準
じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において、当該合併、会社分割
または株式交換の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整できる。
上記の調整を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、調整後付与株式数に
新株予約権の総数を乗じた数とする。
(３) 新株予約権の総数
388 個
(４) 新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みは、これを要しないものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式 1 株当たり 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、次の算式によ
り払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
(６) 新株予約権の権利行使期間
2020 年７月１日から 2050 年６月 30 日までの間とする。
(７) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれからも退任する日の翌日から 10
日間に限り、新株予約権を行使できる。
② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）に定める場合、それぞれに定める
期間内に限り新株予約権を行使できる。
（ア） 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案
につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
（イ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から
３ヶ月間とする。
③ 新株予約権者が取締役または執行役員を解任された場合、禁固刑以上の刑事罰に処せられ
た場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた
場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約
もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新
株予約権を取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記（７）に定める規定により権利を行使する条件に該当しなく
なった場合および新株予約権を喪失した場合には、当社が別途定める日をもって、その新
株予約権を、無償にて取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行
為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」という。 の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
）
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
のとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案の上、前記(5)で定められている払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記
③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の
末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由および条件
前記(9)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の割当日
2020 年７月１日
(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
（注）上記の内容については、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 97 期定時株主総会において承認
可決されることを条件としております。
以 上